Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 г. N 18АП-7394/15

г. Челябинск

10 июля 2015 г.

Дело N А76-6487/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАНА", общества с ограниченной ответственностью "Экшен Тревел", общества с ограниченной ответственностью "СБМ Груп Тюмень", общества с ограниченной ответственностью "Альтаир", общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ДомСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Маринус Групп" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2015 по делу N А76-6487/2015 (судья Белый А.В.).

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Калинискому району г. Челябинска - Фомичева А.В. (доверенность от 10.09.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "КАНА" (далее - ООО "КАНА"), ОГРН 1087746573342, общество с ограниченной ответственностью "Экшен Тревел" (далее - ООО "Экшен Тревел"), ОГРН 1098603007337, общество с ограниченной ответственностью "СБМ Груп Тюмень" (далее - ООО "СБМ Груп Тюмень"), ОГРН 1117232008662, общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир"), ОГРН 1096625004970, общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "ДомСтрой" (далее - ООО СК "ДомСтрой"), ОГРН 1128622000957, общество с ограниченной ответственностью "Маринус Групп" (далее - ООО "Маринус Групп"), ОГРН 1067757979850, (далее также - заявители) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, регистрирующий орган, ответчик) от 24.11.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, вынесенных в отношении заявителей, просили возложить на регистрирующий орган обязанность внести записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - заявителей по представленным документам.

Определением суда от 25.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Траст" (далее - ООО "Группа компаний "Траст"), ОГРН 1137447009677.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" (заявители), сославшись на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просили судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателей апелляционной жалобы, обществами, участвующими в реорганизации в форме присоединения к ООО "Группа компаний "Траст", предусмотренный ст. 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 13.1, 16, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) порядок реорганизации соблюден, представленные в регистрирующий орган документы содержали все необходимые сведения, оснований для отказа во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц не имелось. Заявители указали, что решение о реорганизации со стороны ООО "Группа компаний "Траст" было принято его единственным участником Кондратьевым П.В.; после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников обществ, реорганизованных в форме присоединения к ООО "Группа компаний "Траст", были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества, что не противоречит законодательству. Заявители считают необоснованным вывод суда об увеличении уставного капитала общества, к которому происходит присоединение, указали, что нормы, регулирующие порядок реорганизации в форме присоединения, не регламентируют порядок изменения уставного капитала. Акт обследования местонахождения ООО "Группа компаний "Траст" составлен 14.05.2015, следовательно, отраженные в нем выводы не могли быть положены в основу решений об отказе в государственной регистрации от 25.11.2014; кроме того, ООО "Группа компаний "Траст" занимает помещение по договору аренды, в связи с чем прямой договор с собственником помещения отсутствует. Податели апелляционной жалобы отметили, что целью реорганизации не является причинение ущерба кредиторам, кредиторская задолженность, а также неисполненные обязательства перед третьими лицами у заявителей отсутствуют.

В отзыве на апелляционную жалобу ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска указала на несостоятельность изложенных в ней доводов, просила судебный акт оставить без изменения. Инспекция поддержала свою позицию о том, что представленный на государственную регистрацию договор о присоединении не мог считаться утвержденным, поскольку в его утверждении участвовал лишь один участник ООО "Группа компаний "Траст", участники шести обществ, ранее присоединившихся к нему, в силу закона приобрели статус его участников, однако в принятии решений, связанных с реорганизацией, не участвовали. После предыдущей реорганизации не произошло увеличение уставного капитала ООО "Группа компаний "Траст"; участник ООО "Группа компаний "Траст" Кондратьев П.В. является руководителем и участником еще одиннадцати юридических лиц, зарегистрированных в различных субъектах Российской Федерации. По мнению регистрирующего органа, данные обстоятельства, а также нулевая отчетность, отсутствие доказательств осуществления ООО "Группа компаний "Траст" хозяйственной деятельности свидетельствуют о том, что общество создано фиктивно; целью реорганизации общества в форме присоединения к нему других обществ является уход присоединяемых обществ от гражданско-правовой ответственности, сокрытие их имущества от кредиторов; намерение совместно осуществлять дальнейшую деятельность для повышения ее эффективности, как указано в договоре о присоединении, у участников реорганизации отсутствует. ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска отметила, что решением суда от 29.04.2015 по делу N А76-11681/2014 ООО "Группа компаний "Траст" признано банкротом, кроме того, указала, что Арбитражным судом Челябинской области рассмотрено семь аналогичных дел со схожими исковыми требованиями, при этом незаконной реорганизацией и оспариванием отказа в государственной регистрации занимается одна и та же фирма, находящаяся в г. Екатеринбурге. Сами реорганизуемые общества по юридическому адресу не находятся.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, заявители и третье лицо в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" приняты решения N 3 от 05.06.2014 о реорганизации обществ путем присоединения совместно с другими обществами к ООО "Группа компаний "Траст", утверждении договора о присоединении; полномочия на совершение необходимых действий, связанных с процедурой реорганизации, каждым обществом возложены на ООО "Группа компаний "Траст" (т. 1, л.д. 25-30).

Участником ООО "Группа компаний "Траст" Кондратьевым П.В. принято решение N 3 от 05.06.2014 о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп", утверждении договора о присоединении (т. 1, л.д. 24).

В соответствии с протоколом N 1 от 05.06.2014 совместного собрания участников ООО "Группа компаний "Траст", ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" участниками приняты следующие решения: утвердить устав ООО "Группа компаний "Траст" в новой редакции в связи с реорганизацией в форме присоединения к нему шести обществ и увеличением уставного капитала; определить уставный капитал ООО "Группа компаний "Траст" в размере 422 000 руб., равном сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ, распределить доли участников в уставном капитале следующим образом: Кондратьев П.В. (участник ООО "Группа компаний "Траст"), Стариков В.А. (участник ООО СК "ДомСтрой") - по 10 000 руб. или 2,38 %, Заляев М.Р. (участник ООО "Альтаир"), Ворганов А.О. (участник ООО "Маринус Групп"), Космачева К.А. (участник ООО "Экшен Тревел"), Ганушкина О.А. (участник ООО "СБМ Груп Тюмень") - по 25 000 руб. или 5,92 %, Урюпин А.Д. (участник ООО "КАНА") - 302 000 руб. или 71,56 %; о возложении полномочий директора ООО "Группа компаний "Траст" на Кондратьева П.В. (т. 1, л.д. 23).

Аналогичные сведения о составе участников ООО "Группа компаний "Траст" в результате реорганизации и размере принадлежащих им долей в уставном капитале общества отражены в договоре о присоединении (т. 1, л.д. 16-22).

16.06.2014 ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале процедуры реорганизации указанных обществ.

13.08.2014 и 17.09.2014 в "Вестнике государственной регистрации" опубликованы сообщения о принятии юридическими лицами решений о реорганизации в форме присоединения и о порядке предъявления кредиторами требований (т. 1, л.д. 44, т. 2, л.д. 29).

27.10.2014 ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" c ООО "Группа компаний "Траст" подписаны передаточные акты к договору о присоединении, которые утверждены решениями участников обществ N 4 от 27.10.2014 (т. 1, л.д. 31-36, 37-42).

17.11.2014 в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска поступили заявления ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, к которым приложены следующие документы: решение о реорганизации N 3 от 05.06.2014, решение о реорганизации ООО "Группа компаний "Траст" N 3 от 05.06.2014, протокол совместного собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, N 1 от 05.06.2014, решение N 4 от 27.10.2014 об утверждении передаточного акта к договору о присоединении, передаточный акт, договор о присоединении, справка об исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица.

По результатам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц вынесены решения от 24.11.2014 об отказе в государственной регистрации - внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения по причине того, что решение об утверждении договора о присоединении принято лишь одним участником ООО "Группа компаний "Траст", остальные участники - участники ранее присоединенных к нему обществ, которые в силу закона должны были приобрести статус участников ООО "Группа компаний "Траст", участия в принятии решения не принимали, в связи с чем представленный договор о присоединении не может считаться утвержденным (т. 2, л.д. 47-53).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 02.02.2015 жалоба ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" на указанные решения ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска оставлена без удовлетворения (т. 2, л.д. 75-79).

Полагая, что у ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска отсутствовали законные основания для отказа во внесении записи о прекращении деятельности ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Группа компаний "Траст", указанные юридические лица обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (п. 1, 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2, 3 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

В силу п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Согласно п. 4 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров регулируются Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а").

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что представленный в регистрирующий орган договор о присоединении не мог считаться утвержденным применительно к требованиям ст. 33, 37, 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в его утверждении и принятии решения о реорганизации не участвовали участники обществ, ранее присоединенных к ООО "Группа компаний "Траст"; представление в регистрирующий орган ненадлежащим образом оформленных документов, содержащих недостоверные сведения, означает их непредставление, что в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц является основанием для отказа в государственной регистрации. При этом суд отклонил доводы заявителей о том, что участники обществ с ограниченной ответственностью "Вебург", "Компромисс", "ИРЦ г. Серова", "Спектр", "Молочный мир Нева", "Агроразвитие Плюс", присоединенных к ООО "Группа компаний "Траст", отказались от приобретения доли в уставном капитале общества, указав на недоказанность совершения обществом предусмотренных законом действий в связи с этим, в частности, по уведомлению регистрирующего органа о переходе долей вышедших из общества участников к обществу с приложением документов, подтверждающих основания перехода к обществу долей. Суд в данной части также принял во внимание, что заявления участников вышеуказанных обществ с просьбой не включать их в состав участников ООО "Группа компаний "Траст", датированные 12.03.2014, 18.03.2014 и 02.06.2014, выполнены в одном графическом исполнении, не заверены ООО "Группа компаний "Траст" и находятся у заявителей.

Суд учел, что уставный капитал ООО "Группа компаний "Траст" после ранее проведенной реорганизации в форме присоединения к нему юридических лиц изменен не был; общество по адресу государственной регистрации не находится; присоединяемые общества территориально отдалены друг от друга; договор присоединения и протокол совместного собрания участников не отражают действительного распределения долей участников, а также действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица - ООО "Группа компаний "Траст". Суд сделал вывод о том, что реорганизация осуществляется формально, без намерения совместно осуществлять экономическую деятельность; целью реорганизации каждого из присоединяемых обществ является приобретение статуса прекратившего деятельность юридического лица.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не усматривает, полагает решения ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от 24.11.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп" как юридических лиц, присоединенных к ООО "Группа компаний "Траст", правомерными.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в заявлении об оспаривании решений регистрирующего органа, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Так, заявители в судах обеих инстанций ссылались на соблюдение предусмотренного законом порядка реорганизации. Вместе с тем, формальное соблюдение порядка реорганизации - принятие решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта, уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации, опубликование необходимых сведений в средствах массовой информации, представление предусмотренных п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документов в регистрирующий орган не является безусловным основанием для осуществления государственной регистрации и внесения записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц, поскольку необходимым условием для этого является также достоверность содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений, а также отсутствие иных препятствий для завершения реорганизации.

В данном случае, препятствием для государственной регистрации явилось представление в регистрирующий орган ненадлежащим образом оформленного договора о присоединении.

Довод о том, что решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении со стороны ООО "Группа компаний "Траст" было принято правомерно его единственным участником Кондратьевым П.В., так как после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников обществ, реорганизованных в форме присоединения, были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.

В договоре от 14.08.2013 о присоединении обществ с ограниченной ответственностью "Вебург", "Компромисс", "ИРЦ г. Серова", "Спектр", "Молочный мир Нева", "Агроразвитие Плюс" к ООО "Группа компаний "Траст" отражены сведения об определении уставного капитала общества в размере 185 000 руб. и распределении долей в уставном капитале между всеми участниками обществ, участвующих в реорганизации.

В силу договора о присоединении и закона участники обществ, ранее реорганизованных в форме присоединения к ООО "Группа компаний "Траст", должны были приобрести статус участников ООО "Группа компаний "Траст", следовательно, должны были участвовать в принятии решений о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп". Доказательств, достоверно свидетельствующих об утрате всеми участниками ООО "Группа компаний "Траст", кроме Кондратьева П.В., соответствующего статуса в установленном законом порядке, в частности, вследствие выхода из общества либо отчуждения своей доли другому лицу, не представлено.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений обо всех участниках ООО "Группа компаний "Траст" после первой реорганизации в форме присоединения к нему шести обществ и увеличении его уставного капитала до 185 000 руб., о переходе долей всех участников помимо Кондратьева П.В. к обществу, дальнейшем распределении долей и уменьшении уставного капитала общества до 10 000 руб. из материалов дела не усматривается.

Довод заявителей о том, что акт обследования местонахождения ООО "Группа компаний "Траст" составлен 14.05.2015, а потому отраженные в нем выводы не могли быть положены в основу решений об отказе в государственной регистрации от 25.11.2014, подлежит отклонению. Основанием для отказа в государственной регистрации явились иные обстоятельства. Обстоятельство, связанное с установлением регистрирующим органом в апреле 2015 г. факта отсутствия ООО "Группа компаний "Траст" по адресу его государственной регистрации, были приняты судом во внимание при оценке добросовестности действий участников реорганизации.

Доводы заявителей о том, что при реорганизации не были нарушены права кредиторов ввиду отсутствия у заявителей кредиторской задолженности, подлежат отклонению, поскольку вышеуказанные выводы суда не опровергают, о незаконности оспариваемых решений ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска не свидетельствуют.

В соответствии с п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на основании заявления кредитора от 19.05.2014 определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2014 в отношении ООО "Группа компаний "Траст" было возбуждено дело о банкротстве N А76-11681/2014; определением суда от 08.10.2014 (резолютивная часть от 06.10.2014) в отношении ООО "Группа компаний "Траст" введена процедура банкротства - наблюдение; решением суда от 29.04.2015 (резолютивная часть от 23.04.2015) ООО "Группа компаний "Траст" признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Таким образом, мероприятия по реорганизации осуществлялись участвующими в деле лицами при наличии поданного кредитором заявления о банкротстве ООО "Группа компаний "Траст"; с заявлениями о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявители обратились в регистрирующий орган, когда в отношении ООО "Группа компаний "Траст" была введена процедура банкротства. При таких обстоятельствах, на дату подачи соответствующий заявлений и принятия регистрирующим органом решений об отказе в государственной регистрации существовали препятствия для завершения реорганизации, что суд апелляционной инстанции принимает во внимание.

Поскольку совокупность условий для признания оспариваемых решений регистрирующего органа незаконными, предусмотренных ст. 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлена, в удовлетворении требований заявителей судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы подателей апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств дела на основании представленных доказательств, при правильном применении норм материального права, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая вышеизложенное, решение арбитражного суда от 22.05.2015 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2015 по делу N А76-6487/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАНА", общества с ограниченной ответственностью "Экшен Тревел", общества с ограниченной ответственностью "СБМ Груп Тюмень", общества с ограниченной ответственностью "Альтаир", общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ДомСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Маринус Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин