Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2015 г. N 21АП-1297/15

13 июля 2015 г.

Дело N А83-459/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

В полном объёме постановление изготовлено 13.07.2015.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Мунтян О.И. и Рыбиной С.А.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Саютиной Ю.Ю.,

при участии от истца и третьего лица Беляевой Н.П. по доверенностям от 08.05.2015 и 14.05.2015 соответственно,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу физического лица-предпринимателя Кумаритовой Татьяны Геннадьевны на определение Арбитражного суда Республики Крым от 13 мая 2015 года по делу N А83-459/2014 (судья Лагутина Н.М.),

установил:

частное предприятие "Мега Центр" (место нахождения: 298300, Республика Крым, город Керчь, переулок Кооперативный, дом 26; ЕДРПОУ 36431381; далее - ЧП "Мега Центр") обратилось в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к физическому лицу-предпринимателю Кумаритовой Татьяне Геннадьевне (место жительства: 298300, Республика Крым, город Керчь, улица Кирова, дом 55, квартира 1; идентификационный номер в ЕДРПОУ 2135408480; далее - предприниматель Кумаритова Т.Г.) о взыскании 44 848 руб. задолженности.

Определением суда от 26.08.2014 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, физическое лицо-предприниматель Старолад Ирина Филипповна (далее - предприниматель Старолад И.Ф.).

Определением от 16.10.2014 судом принято в соответствии со статьей 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление предпринимателя Кумаритовой Т. Г. к ЧП "Мега Центр" о признании недействительными договора доверительного управления имуществом от 22.04.2009 N 1 между предпринимателем Старолад И.Ф. и ЧП "Мега Центр", договора о предоставлении услуг по содержанию и обслуживанию торгового центра от 22.04.2009 между предпринимателем Старолад И.Ф. и ЧП "Мега Центр" и договора о предоставлении услуг по содержанию и обслуживанию торгового центра от 05.05.2009 N 231 между ЧП "Мега Центр" и предпринимателем Кумаритовой Т.Г.

Определением суда от 10.11.2014 по встречному иску к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, обслуживающий кооператив "Мега Центр Сервис" (место нахождения: 298300, Республика Крым, город Керчь, пер. Кооперативный, дом 26; ЕДРПОУ 37626549; далее - ОК "Мега Центр Сервис").

Определением от 25.12.2014 судом по ходатайству предпринимателя Кумаритовой Т.Г. назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Автономной некоммерческой организации "Институт учета и судебной статистики" Мишур Галине Григорьевне, производство по делу приостановлено.

Государственной Думой Российской Федерации 20.03.2014 и Советом Федерации 21.03.2014 одобрен Федеральный конституционный закон N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

Частью 5 статьи 9 Закона N 6-ФКЗ предусмотрено, что до создания на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя судов Российской Федерации правосудие от имени Российской Федерации на указанных территориях осуществляют суды, действующие на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов. Лица, замещающие должности судей этих судов, продолжают осуществлять правосудие до создания и начала деятельности на указанных территориях судов Российской Федерации при условии наличия у них гражданства Российской Федерации.

Государственной Думой принят 11.06.2014 и Советом Федерации 18.06.2014 одобрен Федеральный закон от 23.06.2014 N 154-ФКЗ "О создании судов Российской Федерации на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФКЗ).

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 N 21 "О дне начала деятельности федеральных судов на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя" определено считать днем начала деятельности Арбитражного суда Республики Крым - 26.12.2014.

Частью 2 статьи 3 Закона N 154-ФЗ предусмотрено, что дела, принятые к производству хозяйственными судами первой инстанции, действующими на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, и не рассмотренные на этот день, передаются для рассмотрения в установленном порядке в Арбитражный суд Республики Крым и Арбитражный суд города Севастополя, созданные в соответствии со статьей 1 настоящего Федерального закона, с учетом их территориальной юрисдикции и положений статьи 9 Закона N 6-ФКЗ.

Рассмотрение дела N А83-459/2014 продолжено в Арбитражном суде Республики Крым.

Определением от 21.01.2015 судом назначено судебное заседание по вопросу рассмотрения ходатайства эксперта Автономной некоммерческой организации "Институт учета и судебной статистики" Мишур Г.Г. о предоставлении дополнительных документов, необходимых для проведения экспертизы.

Определением от 12.02.2015 судом отказано в удовлетворении ходатайства эксперта Автономной некоммерческой организации "Институт учета и судебной статистики" Мишур Г.Г., в связи с непредставлением сторонами дополнительных документов, истребованных экспертом.

В материалы дела 16.02.2015 поступило сообщение от эксперта Автономной некоммерческой организации "Институт учета и судебной статистики" Мишур Г.Г. о невозможности представить заключение.

Определением от 18.02.2015 судом назначено по делу собеседование по вопросу возобновления производства по делу.

Определением от 20.03.2015 судом возобновлено производство по делу.

Определением от 13 мая 2015 года (с учетом определения от 13 мая 2015 года об исправлении опечатки) судом по ходатайству ЧП "Мега Центр" произведена его замена на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мега Центр" (место нахождения: 298300, Республика Крым, город Керчь, пер. Кооперативный, дом 26, офис 326; ОГРН 1149102084075, ИНН 9111004487; далее - ООО "Мега Центр").

Решением от 18.05.2015 исковые требования ООО "Мега Центр" удовлетворены частично в сумме 32 900 руб.67 коп. В удовлетворении встречных исковых требований предпринимателю Кумаритовой Т.Г. отказано.

Предприниматель Кумаритова Т.Г. не согласилась с определением суда от 13.05.2015 о правопреемстве, в апелляционной жалобе просит его отменить, поскольку судом неправильно применены нормы материального права. Считает, что истцом не представлены сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о том, что ЧП "Мега Центр" реорганизовано в ООО "Мега Центр". Полагает, что отсутствуют доказательства, подтверждающие правопреемство ЧП "Мега Центр".

ООО "Мега Центр" и предприниматель Старолад И.Ф. в отзывах на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу предпринимателя Кумаритовой Т.Г. - без удовлетворения.

Предприниматель Кумаритова Т.Г. и ОК "Мега Центр Сервис" считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы возможно в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Мега Центр" и предпринимателя Старолад И.Ф., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

На основании статьи 10 Закона N 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу положений части 3 статьи 12.1 Закона N 6-ФКЗ на территории Республики Крым и территории города федерального значения Севастополя особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (при условии гарантирования прав всех участников (акционеров) таких юридических лиц) могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя, которые действуют до 01.01.2015.

Как видно из дела, в связи с действием переходного периода на основании Закона N 6-ФКЗ и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации ООО "Мега Центр" создано путем реорганизации ЧП "Мега Центр".

В соответствии с пунктом 1.1 устава ООО "Мега Центр" создано путем реорганизации ЧП "Мега Центр".

Решением единственного участника ООО "Мега Центр" от 15.10.2014 N 1 изменена организационно-правовая форма - ЧП "Мега Центр" заменено на ООО "Мега Центр", учредительные документы предприятия решено привести в соответствие с законодательством Российской Федерации с целью представления в регистрирующий орган документов для внесения сведений об ООО "Мега Центр" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно решению единственного участника ООО "Мега Центр" от 15.10.2014 N 2 в связи с реорганизацией ЧП "Мега Центр" в ООО "Мега Центр" определено считать ООО "Мега Центр" правопреемником прав и обязанностей ЧП "Мега Центр".

Решения единственного участника ООО "Мега Центр" от 15.10.2014 N 1 и 2 на момент рассмотрения спора в суде являются действующими и не отменены в судебном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае государственная регистрация вновь созданного в результате реорганизации юридического лица была произведена, следовательно, все необходимые для этого документы регистрирующему органу были предоставлены.

Согласно свидетельству серии 36 N 003855567 о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц запись об ООО "Мега Центр" как о юридическом лице внесена 17.11.2014 за ОГРН 1149102084075.

Следовательно, права и обязанности организации после реорганизации перешли к новому юридическому лицу, то есть произошел переход всех имеющихся прав и обязанностей правопредшественника к правопреемнику. Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы. Определение вынесено с соблюдением норм материального права, соответствует представленным в материалы дела доказательствам. Нарушений норм процессуального права суд апелляционной инстанции не усматривает.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение о замене стороны ее правопреемником не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 13 мая 2015 года по делу N А83-459/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу физического лица - предпринимателя Кумаритовой Татьяны Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К.Елагина

Судьи

О.И.Мунтян С.А.Рыбина