Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2015 г. N 18АП-7161/15

г. Челябинск

13 июля 2015 г.

Дело N А76-11925/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Спецстрой", Козлова Сергея Алексеевича, Стрижкова Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015 по делу N А76-11925/2015 (судья Кузнецова И.А.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Спецстрой" - Бавин А.Н. (протокол собрания от 13.03.2015);

Козлова Сергея Алексеевича, Стрижкова Юрия Николаевича - Полусмяк В.В. (доверенности от 17.06.2015);

Депершмидта Александра Николаевича - Казанцев В.Н. (доверенность от 15.04.2015).

Депершмидт Александр Николаевич (далее - Депершмидт А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Спецстрой", ОГРН 1077453021139 (далее - ЗАО "Спецстрой", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Спецстрой" от 13.05.2015, оформленного протоколом от 15.05.2015.

Определением от 19.05.2015 иск принят к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козлов Сергей Алексеевич, Стрижков Юрий Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - МИФНС N 22 по Челябинской области, регистрирующий орган).

В исковом заявлении Депершмидтом А.Н. изложено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 22 по Челябинской области производить регистрацию смены директора ЗАО "Спецстрой" (ОГРН 1077453021139) Сидуна Владимира Александровича на основании заявления формы N 14001, поданного 14.05.2015 и протокола от 13.05.2015; а также осуществлять любые регистрационные действия по внесению в сведения реестра в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ЗАО "Спецстрой", до рассмотрения иска.

Определением арбитражного суда от 19.05.2015 заявление истца о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - ЗАО "Спецстрой", а также третьи лица - Козлов С.А., Стрижков Ю.Н., обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят определение арбитражного суда от 19.05.2015 отменить.

По мнению подателей жалобы, применение обеспечительных мер не должно привести общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности и не должно нарушать баланс интересов всех участников общества. В рассматриваемом случае решение о смене руководителя общества принято акционерами, обладающими большинством голосующих акций (66%), при наличии необходимого кворума, в присутствии нотариуса. С момента принятия обществом решения о прекращении полномочий директора, он не вправе действовать от имени общества, в том числе заключать сделки. С 13.05.2015 директором ЗАО "Спецстрой" является Бавин А.Н. Каких-либо доказательств наличия оснований для принятия обеспечительных мер истец не представил. В то же время, как известно акционерам, прежний директор - Сидун В.А. продолжает совершать от имени общества сделки, в том числе банковские операции по счетам общества, что может причинить огромные убытки. Поскольку прежний директор не имеет права осуществлять свои полномочия, а новому директору суд не дает возможности осуществлять деятельность от имени общества, принятая судом мера привела к фактической невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности. ЗАО "Спецстрой" находится в корпоративном конфликте, что делает необходимым принятие экстренных мер по сохранению имущества общества от незаконных действий бывшего директора и находящихся с ним в сговоре лиц. Об отмене обеспечительных мер просят акционеры, обладающие большинством голосующих акций, что по сути выражает волю самого ЗАО "Спецстрой".

В судебном заседании представители подателей апелляционной жалобы поддержали ее доводы в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить определение суда без изменения, считая обжалуемые заявителями выводы суда верными.

Третье лицо - МИФНС N 22 по Челябинской области, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителя не направила.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.

Протокольным определением апелляционного суда на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных заявителями к апелляционной жалобе, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным способом защиты, решение о наличии или отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер принимается судом не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без вызова сторон, исходя их имеющихся в деле документов. Указанные доказательства являются новыми, в связи с чем не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, компетенцией которой является проверка законности и обоснованности судебного акта, принятого по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом иска является требование Депершмидта А.Н., являющегося согласно исковому заявлению акционером ЗАО "Спецстрой" с долей участия в уставном капитале в размере 34%, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Спецстрой" о прекращении полномочий директора общества Сидуна В.А., избрании новым директором ЗАО "Спецстрой" Бавина А.Н., об обязании внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (л.д.7-9).

Заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 22 по Челябинской области вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой", истец ссылается на принятие решения о смене директора с нарушением корпоративных прав истца, без его извещения о времени и месте проведения собрания; указывает, что, непринятие обеспечительных мер сделает возможным регистрацию в реестре изменений в сведения о единоличном исполнительном органе, который от имени общества будет осуществлять хозяйственную деятельность общества, что может привести к отчуждению имущества. При отсутствии испрашиваемых обеспечительных мер, разрешение вопроса по существу, в случае принятия решения в пользу истца, не восстановит в полной мере его нарушенные права как акционера общества, поскольку он будет вынужден обращаться в суд с новым иском.

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из достаточности представленных истцом доказательств, возможности причинения значительного ущерба обществу; указал на их необходимость для сохранения существующего состояния отношений в ЗАО "Спецстрой". Также суд отметил, что принятие обеспечительных мер не нарушит баланса интересов заинтересованных сторон и не приведет к невозможности осуществления деятельности ЗАО "Спецстрой", либо к существенному затруднению его деятельности.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьих лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оценке доводов заявителя в соответствии с данной нормой права арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из заявленного истцом предмета иска, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что испрашиваемая обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ сведения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой", связаны с предметом спора, являются необходимыми и достаточными для сохранения существующего состояния отношений, не нарушат баланс интересов сторон.

Учитывая, что предметом иска является оспаривание решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Спецстрой" о смене директора, внесение в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа в случае удовлетворения требований истца для восстановления его корпоративных прав потребует совершения отдельных самостоятельных действий, направленных на исключение данной записи из реестра, что не способствует эффективности правосудия.

Запрет МИФНС N 22 по Челябинской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о назначении лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "Спецстрой" без доверенности Бавина А.Н., не препятствует деятельности общества с учетом того, что реализация полномочий нового руководителя не ограничивается, в то же время способствует предотвращению причинения ущерба обществу и его акционерам действиями неполномочного органа, обеспечению правового эффекта будущего судебного акта по спору, в случае удовлетворения иска, предотвращает необходимость обращения истца в суд с новыми исками для восстановления своих прав.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что истребуемая истцом мера обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, поскольку направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не приводит к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (статьи 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателей жалобы о том, что судебный запрет позволяет прежнему руководителю в отсутствие полномочий осуществлять деятельность от имени общества и не дает такой возможности новому руководителю не соответствует содержанию принятых судом обеспечительных мер и положениям действующего законодательства.

Податели жалобы делает правильный вывод о том, что полномочия единоличного исполнительного органа утрачиваются и приобретаются с момента соответствующего решения общего собрания акционеров и не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, указанные сведения не носят правоустанавливающий характер.

Таким образом, принятая судом обеспечительная мера никоим образом не ограничивает полномочия избранного в соответствии с оспариваемыми истцом решениями нового руководителя - Бавина А.Н. на руководство деятельностью ЗАО "Спецстрой", в том числе на совершение сделок, распоряжение денежными средствами на банковских счетах. В то же время полномочия прежнего руководителя - Сидуна В.А. с момента принятия собранием соответствующего решения прекращены.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006). Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Таким образом, третьи лица, вступая в правоотношения с обществом, вправе полагаться на достоверность данных ЕГРЮЛ в отношении сведений о руководителе общества. В случае принятия истребуемой обеспечительной меры контрагенты общества, вступая в правоотношения с обществом в лице вновь избранного руководителя, проявляя разумность и осмотрительность при заключении сделок и совершении иных юридически значимых действий, установят отсутствие в ЕГРЮЛ данных об этом лице и будут осведомлены о наличии в ЗАО "Спецстрой" корпоративного конфликта и о том, что полномочия руководителя, действующего на основании протокола собрания акционеров от 13.05.2015, находятся в споре.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, оспариваемая мера обеспечивает сохранение существующего состояния отношений (status quo) сторон корпоративного конфликта, предотвращая возможность в период спора неоднократно изменять сведения реестра в отношении единоличного исполнительного органа ЗАО "Спецстрой".

Также при оценке обоснованности заявления Депершмидта А.Н. о принятии обеспечительной меры по иску обстоятельства принятия аналогичных мер в рамках другого спора не могут быть приняты судом во внимание.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015 по делу N А76-11925/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Спецстрой", Козлова Сергея Алексеевича, Стрижкова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева