Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2015 г. N 06АП-2482/15

г. Хабаровск

14 июля 2015 г.

А16-1418/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании: в отсутствии представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг"

на определение от 10.04.2015

по делу N А16-1418/2014

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Столбовой С.К.

по заявлению открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 284 562 990,76 руб.

о признании требований в размере 346 591 515,83 руб., как обеспеченных залогом имущества должника,

по делу о признании Государственного предприятия Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" (ОГРН 1027900508360, ИНН 7906001535) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Государственного предприятия Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" (далее - ГП ЕАО МТС "Биробиджанская", предприятие, должник) в Арбитражный суд Еврейской автономной области обратилось открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 284 562 990,76 руб., а также о признании требований в размере 346 591 515,83 руб. в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Определением от 10.04.2015 заявление общества "Росагролизинг" удовлетворено частично.

Требования ОАО "Росагролизинг" в размере 30 943 289 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов Государственного предприятия Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" требования в размере 253 619 701,76 руб. и о признании требований в размере 346 591 515,83 руб. в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Росагролизинг" просит определение суда в части неудовлетворенных требований отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив требования общества в полном объеме.

Отзыв в материалы дела не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей не обеспечили. Ходатайств не заявили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Установление размера требований кредиторов в ходе процедуры наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 указанной нормы, для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения об открытии конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что требования ОАО "Росагролизинг" заявлены в установленный законном срок.

Судом данные требования рассмотрены в порядке пункта 5 статьи 71, пунктов 3-5 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (продавец) и ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" (покупатель) заключены договоры купли-продажи племенной продукции от 08.06.2006 N 2006/РНП-80, 2006/РНП-81, от 14.06.2007 N 2007/РНП-214/3, от 17.03.2008 N 2008/РГП-365, от 15.05.2008 N 2008/РГП-433.

По условиям перечисленных договоров продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с согласованным графиком (Приложения N 2 к договорам) товар - племенных животных, виды, порода, количество голов и общая стоимость которых указаны в Спецификации (Приложения N 1 к договорам).

Стороны установили, что за нарушение сроков оплаты по указанным договорам продавец имеет право требовать от покупателя уплаты пени в размере не более 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

Племенные животные переданы покупателю продавцом, что подтверждается актами приема-передачи от 01.09.2006, 19.10.2007, 04.09.2008, 25.10.2008 года.

В связи с ненадлежащим исполнением предприятием договорных обязательств по оплате товара Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ГП ЕАО МТС "Биробиджанская":

- 73 308 367,06 руб. задолженности по названным договорам купли-продажи, образовавшейся по состоянию на 18.06.2012,

- 73 344 398,02 руб. пени, начисленной по состоянию на 18.06.2012,

- 19 371 552 руб., составляющих требование о досрочном исполнении обязательств по договорам.

Дополнительно ОАО "Росагролизинг" просило обратить взыскание на переданный товар (племенных животных), находящийся в залоге у Продавца в силу закона.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2012 по делу N А40-94840/12 указанные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 N 09АП-5652/2013 названное решение отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 17.04.2013, заключенного сторонами на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 138 - 142 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления исковых требований ОАО "Росагролизинг" к ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" о взыскании задолженности по договорам купли-продажи племенной продукции N 2006/РНП-80 от 08.06.2006, N 2006/РНП-81 от 08.06.2006, N 2007/РНП-214/3 от 14.06.2007, N 2008/РГП-365 от 17.03.2008, N 2008/РГП-433 от 15.05.2008 в сумме 166 024 317,08 руб., из которых задолженность по уплате платежей по состоянию на 18.06.2012 года 73 490 262,07 руб., пени 73 344 398,02 руб., задолженность по досрочному исполнению обязательств по указанным договорам в размере 19 371 552,00 рублей.

2. После обоюдного подписания сторонами настоящего мирового соглашения ОАО "Росагролизинг" отказывается от требований в части взыскания пени в сумме 73 344 398,02 рублей и обращения взыскания на заложенное имущество.

3. ГП ЕАО МТС "Биробиджанская", в свою очередь, обязуется погасить сумму задолженности по договорам купли-продажи племенной продукции N 2006/РНП-80 от 08.06.2006, N 2006/РНП-81 от 08.06.2006, N 2007/РНП-214/3 от 14.06.2007, N 2008/РГП-365 от 17.03.2008, N 2008/РГП-433 от 15.05.2008 в размере 92 861 814,07 руб. в следующем порядке:

30 975 237,07 руб. во втором квартале 2013 года,

30 943 288,00 руб. в первом квартале 2014 года,

30 943 289,00 руб. в первом квартале 2015 года.

4. Расходы, понесенные истцом по уплате госпошлины в связи с предъявлением иска, подлежат возмещению в размере 50 % за счет ответчика, а оставшиеся 50 % за счет средств федерального бюджета.

В связи с неисполнением должником условий мирового соглашения, ОАО "Росагролизинг" инициировало введение в отношении ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" процедуры банкротства.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.01.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов Предприятия включены требования заявителя в размере 62 028 525,07 руб. (в том числе сумма основного долга в размере 30 975 237,07 руб., в соответствии с условиями мирового соглашения подлежащая уплате во втором квартале 2013 года, сумма основного долга в размере 30 943 288 руб. сроком уплаты - первый квартал 2014 года и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 110 000 руб.).

В настоящем заявлении Общество просит включить в реестр требований кредиторов должника:

- оставшуюся сумму задолженности по мировому соглашению от 17.04.2013 в размере 30 943 289 руб.;

- задолженность по договору от 14.06.2007 N 2007/РНП-214/3 за период с 19.07.2012 по 19.10.2012 в размере 6 084 008 руб. и пени в сумме 123 943 109,18 руб., начисленные за период с 20.10.2009 по 14.11.2014 за ненадлежащее исполнение обязательств по названному договору;

- задолженность по договору от 17.03.2008 N 2008/РГП-365 за период с 04.09.2012 по 04.09.2013 в размере 5 797 516 руб. и пени в сумме 44 231 890,95 руб., начисленные за период с 05.09.2009 по 14.11.2014 за ненадлежащее исполнение обязательств по названному договору;

- задолженность по договору от 15.05.2008 N 2008/РГП-433 за период с 25.07.2012 по 25.10.2013 в размере 7 490 028 руб. и пени в сумме 47 311 976,91 руб., начисленные за период с 26.10.2009 по 14.11.2014 за ненадлежащее исполнение обязательств по названному договору;

- пени в размере 13 117 825,36 руб., начисленные за период с 02.09.2009 по 14.11.2014 за ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 08.06.2006 N 2006/РНП-80;

- пени в размере 5 643 347,36 руб., начисленные за период с 02.09.2010 по 14.11.2014 за ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 08.06.2006 N 2006/РНП-81.

Также ОАО "Росагролизинг" заявило требование о признании указанной суммы требований, а также требований, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.01.2015 по делу N А16-1418/2014, в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Поскольку требования заявителя в размере 30 943 289 рублей подтверждены вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 N 09АП-5652/2013 по делу N А40-94840/12, не являются текущими, доказательств их погашения должником не представлено, названные требования подлежат удовлетворению.

В силу п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования ОАО "Росагролизинг" в сумме 30 943 289 руб. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Принимая решение об отказе в удовлетворении оставшихся требований (о включении в реестр требований кредиторов Предприятия требования в размере 253 619 701,76 руб. и о признании требований в размере 346 591 515,83 руб. в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника) суд первой инстанции исходил из следующего.

В пункте первом мирового соглашения от 17.04.2013 указано, что оно заключалось сторонами в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора явившегося причиной предъявления исковых требований ОАО "Росагролизинг" к ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" о взыскании задолженности по договорам купли-продажи племенной продукции от 08.06.2006 N 2006/РНП-80, 2006/РНП-81, от 14.06.2007 N 2007/РНП-214/3, от 17.03.2008 N 2008/РГП-365, от 15.05.2008 N 2008/РГП-433 в сумме 166 024 317,08 руб.

Из них задолженность по уплате платежей по состоянию на 18.06.2012 составила 73 490 262,07 руб., пени - 73 344 398,02 руб., задолженность по досрочному исполнению обязательств по указанным договорам в размере 19 371 552 руб.

При этом в деле N А40-94840/12 Арбитражного суда города Москвы общество предъявило к предприятию требования о взыскании всей суммы задолженности по названным договорам по состоянию на 18.06.2012, а также требование о досрочной оплате полученного товара.

В сумму задолженности, указанную в пункте 3 мирового соглашения от 17.04.2013 года, включены поименованные в пунктах 1 - 3 настоящего заявления платежи в общей сумме 19 371 552 руб.:

- 6 084 008 руб. по договору от 14.06.2007 N 2007/РНП-214/3,

- 5 797 516 руб. - по договору от 17.03.2008 N 2008/РГП-365,

- 7 490 028 руб. - по договору от 15.05.2008 N 2008/РГП-433.

При этом, ОАО "Росагролизинг" отказалось от требований о взыскании пени и об обращении взыскания на заложенное имущество.

В свете изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ОАО "Росагролизинг" и ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" намеревались полностью прекратить возникший между ними экономический конфликт путем заключения мирового соглашения.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9, 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение - это сделка, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений ч. 2 ст. 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.

В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В данном случае утвержденное Девятым арбитражным апелляционным судом мировое соглашение от 17.04.2013 по делу N А40-94840/12, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств по уплате пеней и обращению взыскания на заложенное имущество.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения от 10.04.2015 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 10.04.2015 года по делу N А16-1418/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова