Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2015 г. N 11АП-7816/15

г. Самара

15 июля 2015 г.

Дело N А55-12668/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

до и после перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью "Слафт" - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 17.05.2013,

от Здорова Владимира Кирилловича - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 04.07.2014,

от Ляченкова Юрия Николаевича - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 20.07.2014,

от Жидова Виктора Николаевича - представитель Уточкина С.В. по доверенности от 06.08.2014,

от Васильчук Антонины Владимировны - представитель Морозова С.В. по доверенности от 06.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании с 07 по 14 июля в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слафт", на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2015 года по делу N А55-12668/2014 (судья Н.Д. Бибикова)

по иску Васильчук Антонины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Слафт", с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Жидова Виктора Николаевича, Здорова Владимира Кирилловича, Ляченкова Юрия Николаевича, об обязании представить документы участнику Общества, предоставить доступ аудиторам к оригиналам документов Общества,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований Васильчук Антонина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Слафт" со следующими исковыми требованиями:

об обязании общества с ограниченной ответственностью "Слафт" в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда представить участнику общества Васильчук Антонине Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Протоколы заседаний совета директоров за 2011 - 2012 годы;

2. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за 2011-2012 годы;

3. Технические паспорта на объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества;

4. Аналитическую информацию по объектам финансовых вложений, отраженных на счете 58, с раскрытием следующей информации: наименование эмитента и название ценной бумаги, номер, серия и т.д., номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением ценных бумаг, общее количество, дата покупки, дата продажи или иного выбытия, место хранения, а именно:

5.Оборотно-сальдовые ведомости по счету 58 "Финансовые вложения" и его субсчетам за период с 01.01.2011 по дату предоставления с приложением заверенных ООО "Слафт" копий первичных документов, подтверждающих сальдо на начало периода, сальдо на конец периода, обороты за период по дебету и кредиту, в том числе договора купли-продажи, акты приема-передачи, передаточные распоряжения и платежные документы на приобретение, реализацию и движение ценных бумаг, а также акты сверки по документарным ценным бумагам и выписки о движении ценных бумаг по счетам учета у регистратора (депозитария) за период с даты приобретения ценных бумаг по дату предоставления.

6.Договор купли-продажи здания от 28.02.2012 с контрагентом: Прохоров М.А.

7.Платежные документы, подтверждающие расчеты по договору купли-продажи здания от 28.02.12.

8.Договор перевода долга N 01-18/0912 от 11.09.2012 с контрагентом: ТТС, ФБУ ИК-13

9.Платежные документы, подтверждающие расчеты по договору перевода долга N 01-18/0912 от 11.09.12,

10.Договор займа N 02 от 22.01.2008 с контрагентом: Жидова И.А.

11.Договор займа N 03 от 22.01.2008 с контрагентом: Жидова О.Н.

12.Договор займа N 01 от 22.01.2008 с контрагентом: Здоров В.К.

13.Договор займа N б/н от 13.01.2011 с контрагентом: Жидова И.А.

14.Договор займа N 01 от 21.01.2011 с контрагентом: Ляченков Н.В.

15.Договор займа N 03 от 29.04.2011 с контрагентом: Ляченков Н.В.

16.Договор займа N 04 от 31.10.2011 с контрагентом: Ляченков Н.В.

17.Платежные документы, подтверждающие расчеты по вышеуказанным договорам займов N 02 от 22.01.2008, N 03 от 22.01.2008, N 01 от 22.01.2008, N б/н от 13.01.2011, N01 от 21.01.2011, N03 от 29.04.2011, N04 от 31.10.2011.

2) Обязать ООО "Слафт" в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить Васильчук Антонине Владимировне финансовые документы ООО "Слафт" (в виде заверенных копий) за три года именно за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 для проведения аудиторской проверки, в том числе следующие документы:

1.Учредительные документы со всеми изменениями,

2.Свидетельство о постановке на налоговый учет,

3.Свидетельство о госрегистрации юридического лица,

4.Выписка из единого госреестра (ЕГРЮЛ), выданную не позднее чем за 1 месяц до ее предоставления,

5.Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве,

6.Уведомление о присвоении кодов в территориальном управлении Госкомстата РФ.

7.Лицензии (реестр), действующие в проверяемых периодах.

Договора и реестр к ним.

8.Приказы об утверждении учетной политики, учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения, Приложения к учетной политике (рабочий план счетов, приказы руководства по организации документооборота на предприятии и т.д., приказы и акты по проведению инвентаризации),

9.Приказы по предприятию, в т.ч. приказ о назначении руководителя, приказ о назначении главного бухгалтера,

10.Бухгалтерская (финансовая) отчетность поквартально и за год (с расшифровкой строк отчетности, с приложениями),

11.Налоговые декларации, уточнённые декларации.

12.Расчетные ведомости по налогам, налоговые регистры, книги покупок и продаж, журналы регистрации счетов-фактур,

13.Акты инвентаризации имущества и обязательств, оформленные протоколы результатов инвентаризации.

14.Синтетические и аналитические регистры учета (Главная книга, журналы-ордера, ведомости, карточки и прочие).

15.Системное положение об оплате труда - Приказы по личному составу, личные карточки, штатное расписание, коллективные договор, трудовые договоры, положение о премировании. Правила внутреннего трудового распорядка.

16.Расчетные документы по заработной плате (включая табели учета хранения денежных средств в кассе предприятия.

17) Установленные лимит хранения денежных средств в кассе предприятия - Кассовые документы: ПКО, РКО, журнал регистрации ПКО, РКО. кассовая книга, приказ о назначении кассира, при наличии ККТ - книга кассира операциониста, отчеты КМ-6, КМ-7 и др.

18) Банковские документы по расчетным и валютным счетам.

Авансовые отчеты; приказ о порядке выдачи, использовании, возврате подотчетных сумм.

Первичные учетные документы и регистры - акты, справки, расчеты, сметы, товарные отчеты и т.д. в зависимости от видов деятельности предприятия.

Нормативные документы, содержащие отраслевые нормы, правила, указания, регламентирующие деятельность Заказчика.

Документы по учету основных средств (ОС-1, ОС-6 и т.д.) и НМА (НМА-1 и др.)

Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами.

Акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами.

Акты проверок контролирующими органами (если проверки проводились).

Претензионные дела, судебные решения по полученным претензиям.

Документы по взаимозачетным операциям.

Документы по учету ценных бумаг.

Бухгалтерские справки.

Аудиторские заключения за проверяемые периоды.

Документы, подтверждающие финансовые вложения Общества в другие организации.

Определением суда от 12 ноября 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Жидов Виктор Николаевич, Здоров Владимир Кириллович, Ляченков Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2015 иск удовлетворен частично. Наложена обязанность на общество с ограниченной ответственностью "Слафт" в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда представить участнику общества Васильчук Антонине Владимировне по месту нахождения исполнительного органа: г. Тольятти 445043, ул. Транспортная, дом 27 строение 1 в рабочее время с 08 час.00 до 17 час.00 с перерывом на обед с 13 час.00 по 14 час.00 надлежащим образом заверенные копии следующих документов (плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и вносится заявителем предварительно на основании расчета и счета ООО "Слафт"):

4) Протоколы заседаний совета директоров за 2011 - 2012 годы;

5) Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за 2011 -2012 годы;

6) Технические паспорта на объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества;

4) Оборотно-сальдовые ведомости по счету 58 "Финансовые вложения" и его субсчетам за период с 01.01.2011 г. по дату вынесения решения суда (с раскрытием следующей информации: наименование эмитента и название ценной бумаги, номер, серия и т.д., номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением ценных бумаг, общее количество, дата покупки, дата продажи или иного выбытия, место хранения) с приложением заверенных ООО "Слафт" копий первичных документов, подтверждающих сальдо на начало периода, сальдо на конец периода, обороты за период по дебету и кредиту, в том числе: договора купли-продажи, акты приема-передачи, передаточные распоряжения и платежные документы на приобретение, реализацию и движение ценных бумаг, а также акты сверки по документарным ценным бумагам и выписки о движении ценных бумаг по счетам учета у регистратора (депозитария) за период с даты приобретения ценных бумаг по дату вынесения решения суда.

10) Договор купли-продажи здания от 28.02.2012 с контрагентом: Прохоров М.А.

11) Платежные документы, подтверждающие расчеты по договору купли-продажи здания от 28.02.2012.

12) Договор перевода долга N 01-18/0912 от 11.09.2012 с контрагентом: ТТС, ФБУ ИК-13.

13) Платежные документы, подтверждающие расчеты по договору перевода долга N 01-18/0912 от 11.09.2012.

14) Договор займа N 02 от 22.01.2008 с контрагентом: Жидова И.А.

17) Договор займа N 03 от 22.01.2008 с контрагентом: Жидова О.Н.

18) Договор займа N 01 от 22.01.2008 с контрагентом: Здоров В.К.

19) Договор займа N б/н от 13.01.2011 с контрагентом: Жидова И.А.

20) Договор займа N 01 от 21.01.2011 с контрагентом: Ляченков Н.В.

21) Договор займа N 03 от 29.04.2011 с контрагентом: Ляченков Н.В.

22) Договор займа N 04 от 31.10.2011 с контрагентом: Ляченков Н.В.

23) Платежные документы, подтверждающие расчеты по вышеуказанным договорам займов N 02 от 22.01.2008, N 03 от 22.01.2008, N 01 от 22.01.2008, N б/н от 13.01.2011, N01 от 21.01.2011, N03 от 29.04.2011, N04 от 31.10.2011.

2) Наложена обязанность на ООО "Слафт" в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить Васильчук Антонине Владимировне по месту нахождения исполнительного органа ООО "Слафт": г. Тольятти 445043, ул. Транспортная, дом 27 строение 1; в рабочее время с 08 час.00 до 17 час.00 с перерывом на обед с 13 час.00 по 14 час.00 надлежащим образом заверенные копии (плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и вносится заявителем предварительно на основании расчета и счета ООО "Слафт") следующих финансовых документов ООО "Слафт" за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 для проведения аудиторской проверки профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, членами Совета директоров Общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, участниками Общества, в том числе:

9) Учредительные документы со всеми изменениями,

10) Свидетельство о постановке на налоговый учет,

11) свидетельство о госрегистрации юридического лица,

12) выписка из единого госреестра (ЕГРЮЛ), выданную не позднее чем за 1 месяц до ее предоставления,

13) Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве,

14) Уведомление о присвоении кодов в территориальном управлении Госкомстата РФ.

15) Договоры и реестр к ним.

16) Приказы об утверждении учетной политики, учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения, Приложения к учетной политике (рабочий план счетов, приказы руководства по организации документооборота на предприятии и т.д., приказы и акты по проведению инвентаризации).

17) Приказы по предприятию, в т.ч. приказ о назначении руководителя, приказ о назначении главного бухгалтера.

18) Бухгалтерская (финансовая) отчетность за год (с расшифровкой строк отчетности, с приложениями).

19) Налоговые декларации, уточнённые декларации.

20) Расчетные ведомости по налогам, налоговые регистры, книги покупок и продаж, журналы регистрации счетов-фактур.

21) Акты инвентаризации имущества и обязательств, оформленные протоколы результатов инвентаризации.

22) Синтетические и аналитические регистры учета (Главная книга, журналы-ордера, ведомости, карточки и прочие).

23) Системное положение об оплате труда - Приказы по личному составу, штатное расписание, трудовые договоры. Правила внутреннего трудового распорядка. Расчетные документы по заработной плате.

17) Установленные лимит хранения денежных средств в кассе предприятия - Кассовые документы:

- ПКО, РКО, журнал регистрации ПКО, РКО.

- кассовая книга,

-приказ о назначении кассира, при наличии ККТ - книга кассира операциониста,

отчеты КМ-6, КМ-7 и др.

18) Банковские документы по расчетным и валютным счетам.

31) Авансовые отчеты; приказ о порядке выдачи, использовании, возврате подотчетных сумм.

32) Первичные учетные документы и регистры - акты, справки, расчеты, сметы, товарные отчеты и т.д. в зависимости от видов деятельности предприятия,

33) Нормативные документы, содержащие отраслевые нормы, правила, указания, регламентирующие деятельность Заказчика,

34) Документы по учету основных средств (ОС-1, ОС-6 и т.д.) и НМА (НМА-1 и др.)

35) Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами.

36) Акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами.

37) Акты проверок контролирующими органами (если проверки проводились).

38) Претензионные дела, судебные решения по полученным претензиям.

39) Документы по взаимозачетным операциям.

40) Документы по учету ценных бумаг.

41) Бухгалтерские справки.

42) Аудиторские заключения за проверяемые периоды.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.

С ООО "Слафт", г. Тольятти в пользу Васильчук Антонины Владимировны взыскано 8 000 руб. - расходы по госпошлине.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общества с ограниченной ответственностью "Слафт" обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 07 июля 2015 объявлен перерыв до 14 июля 2015. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.

В судебном заседании представитель Уточкина С.В. поддержала апелляционную жалобу в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Васильчук А.В. поддержала решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2015 года, уточнив перечень истребуемых документов.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2015 года по делу N А55-12668/2014 подлежащим отмене в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Васильчук А.В. является участником ООО "Слафт" и владеет долей 16,6667%.

Ссылаясь на то, что Общество с 2012 уклоняется от передачи ей истребуемых документов, связанных с деятельностью Общества, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично.

В апелляционной жалобе Общество указывает на то, что истребуемые технические паспорта отсутствуют. В отношении истребованных договоров и реестра к ним, приказов по предприятию, системном положении об оплате труда - приказов по личному составу, штатному расписанию, трудовым договорам, Правила внутреннего трудового распорядка, расчетные документы по заработной плате, нормативные документы, содержащие отраслевые нормы, правила, указания, регламентирующие деятельность Заказчика заявитель указывает на большой объем истребуемой информации и необходимости конкретизации в отношении данных документов. В отношении бухгалтерских справок ответчик ссылается на отсутствие такого вида документов в Обществе.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", следует, что, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, то судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая решение, обязывающее ответчика совершить действия, суд должен указать, какие конкретно действия он должен совершить, проверить факт наличия истребуемых документов у общества. Решение арбитражного суда должно быть исполнимым.

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнила, что не настаивает на представлении нормативных документов, содержащих отраслевые нормы, правила, указания, регламентирующие деятельность Общества, а также представлении бухгалтерских справок.

Принимая во внимание эти обстоятельства, а также пояснения ответчика об отсутствии у него соответствующих документов, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене.

С учетом, имеющихся в материалах дела документов, суд апелляционной инстанции также считает обоснованными доводы ответчика об отсутствии у него технических паспортов на объекты недвижимости, находящихся на балансе Общества и исходя из принципа исполнимости судебного акта, предусмотренного частью 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает, что решение суда первой инстанции в указанной части также подлежит отмене.

Поскольку из пояснения представителя истца данных суду апелляционной инстанции следует, что участник настаивает на представлении ему договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, кроме трудовых договоров, а также приказов по предприятию, в том числе приказы о назначении руководителя, главного бухгалтера, а также все приказы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества, судебная коллегия полагает, что с учетом данных уточнений оснований для отмены обжалуемого решения в указанной части не имеется.

Так как истица имеет право на ознакомление с документами, в том числе связанным с организацией трудовой деятельности Общества, исходя из представленного ею письма о представлении гарантий по неразглашению индивидуальных сведений в отношении сотрудников Общества, судебная коллегия считает требование истицы о представлении документов: Системного положения оплаты труда, приказов по личному составу, штатного расписания, трудовых договоров, Правил внутреннего трудового распорядка и расчетных документов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2015 года по делу N А55-12668/2014 отменить в части истребования у общества с ограниченной ответственностью "Слафт" нормативных документов, содержащие отраслевые нормы правил указания регламентирующих деятельность заказчика, бухгалтерских справок, технических паспортов на объекты недвижимости, находящейся на балансе Общества.

В истребовании вышеуказанных документов отказать.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева