Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2015 г. N 09АП-25700/15

город Москва

08 июля 2015 г.

Дело N А40-555/15

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Григорьева А.Н., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касумовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дугол-Сервис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2015 по делу N А40-555/15 по иску Голубева Сергея Ивановича к ООО "Дугол-Сервис" (ОГРН 5077746937330, ИНН 7724623041) об обязании общества предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Голубев Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Дугол-Сервис" об обязании общества предоставить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом, необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 06.10.2014 и Устава общества (утвержденного общим собранием участников общества, протокол от 16.11.2009 N 2), адрес место нахождения общества - г. Москва, ул. Котляковская, д.4.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что на дату направления истцом в общество требования о предоставлении документов и на день судебного заседания, Голубев Сергей Иванович является участником ООО "Дугол-Сервис", владеющий долей в уставном капитале общества в размере 48%. Иное ответчиком в материалы дела не представлено.

03.10.2014, 15.10.2014, 23.10.2014, 02.12.2014 истцом на основании ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были направлены требования о предоставлении копии документов общества, перечисленных в предмете настоящего иска (л.д. 8-11).

Доводы ответчика о неполучении им требования Голубева С.И. о предоставлении документов, подлежат отклонению исходя из следующего.

Согласно абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как следует из абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что требование Голубева С.И. обществом получено и не исполнено.

Доводы ответчика о том, что истец не имеет обоснованного (законного интереса) в получении копий истребуемых документов, отклоняются как несостоятельные.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательства наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ отказ в предоставлении документов, суду не представлены.

В соответствии со абз. 2 п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Необходимо также иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своей доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании участников общества.

В связи с этим судом правомерно установлено, что истец имеет право требовать представление документов по перечню указанному в исковом заявлении без указания обоснования.

Также суд отмечает, что в п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Доводы ответчика о возможном использовании полученной информации во вред обществу основаны на предположениях, в связи с чем, не могут быть приняты судом как обоснованные. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судом установлено и из материалов дела следует, что в установленный законом срок и до настоящего времени общество копии запрошенных документов истцу не предоставило, доказательств невозможности их представления ответчиком не представлено.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку истец является участником хозяйственного общества, в связи с чем, истец может требовать предоставления документов.

Исходя из изложенного, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что общество незаконно отказало истцу в удовлетворении его законных требований о получении информации о деятельности общества.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению по требованию истца, указанных в иске документов, требования истца об обязании общества предоставить надлежащим образом заверенные копии указанных в исковом заявлении документов общества, подлежат удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, свою правовую позицию по существу спора не поддержал, доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы не представил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2015 года по делу N А40-555/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Григорьев