Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2015 г. N 01АП-3205/15

г. Владимир

16 июля 2015 г.

Дело N А11-3972/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А, Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонверсСтрой" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2015 по делу N А11-3972/2014, принятое судьей Устиновой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "КонверсСтрой" (ИНН 3328473652, ОГРН 1103328006781) к обществу с ограниченной ответственностью "Акрилан" (ИНН 3327306761, ОГРН 1033301804469) и обществу с ограниченной ответственностью "СтройКом" (ИНН 3328489758, ОГРН 1133328002433) о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 703 005 руб. 26 коп.,

при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "КонверсСтрой" - Ковылина А.А. по доверенности от 01.06.2014 (сроком на 3 года, т.2, л.д. 33);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" - Вороновой Е.В. по доверенности от 13.02.2015 (сроком до 31.12.2015), Шадеевой Т.Г. по доверенности от 12.01.2015 (сроком до 31.12.2015);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СтройКом" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КонверсСтрой" (далее - ООО "КонверсСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее - ООО "Акрилан", должник) и обществу с ограниченной ответственностью "СтройКом" (далее - ООО "СтройКом", цессионарий), о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2013 N 41 между ООО "КонверсСтрой", ООО "СтройКом" и ООО "Акрилан" и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения всех прав и обязательств сторон спорного договора с 01.08.2013; взыскании с ООО "Акрилан" 703 005 руб. 26 коп., в том числе задолженности за выполненные истцом по договору подряда от 24.05.2013 N 3 работы в сумме 700 437 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2014 по 22.04.2014 в сумме 2568 руб. 26 коп.

Исковые требования основаны на статьях 1, 12, 15, 166, 167, 170, 185, 188, 307, 309, 310, 314, 395, 395, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком условий договора подряда от 24.05.2013 N 3 в части оплаты выполненных истцом работ и подписанием спорного договора уступки со стороны ООО "КонвверсСтрой" неуполномоченным лицом.

Решением от 13.02.2015 Арбитражный суд Владимирской области признал недействительным договор от 01.08.2013 N 41 уступки прав требования (цессии), в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КонверсСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального: неприменением закона, подлежащего применению, - пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 32 и пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1198 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильным истолкованием закона - статьи 312, пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что в решении отсутствует указание на то, каким образом ООО "Акрилан" было уведомлено о состоявшейся уступке прав требований, и считает, что если первоначальный кредитор оспаривает факт перехода права, то в отсутствие уведомления от цедента либо акта по передаче права (требования) по договору об уступке права (требования) риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник.

Апеллянт утверждает, что Акулов А.В. не имел прав на подписание договора уступки прав требования от 01.08.2013 N 41 и любых иных документов во исполнение данного договора. Полагает, что ООО "Акрилан" не могло не знать об этом, поскольку имело в своем распоряжении оригинал доверенности от 01.12.2011 N 2-КС, но не представило доказательств обращения к ООО "КонверсСтрой" за получением надлежащего подтверждения о произошедшей уступке и правомерности исполнения новому кредитору.

Определением от 11.06.2015 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 09.07.2015.

Представитель заявителя в судебных заседаниях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представители ООО "Акрилан" в судебных заседаниях и в отзывах возразили против доводов апелляционной жалобы, также указали на несогласие с решением суда в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора уступки прав требования от 01.08.2013 N 41, считает, что по доверенности от 01.12.2011 N 2-КС Акулову А.В. были предоставлены полномочия на подписание документов по распоряжению правом требования, возникающим из договора подряда, а также акта сверки взаимных расчетов. По мнению должника, наличие печати истца на документах является подтверждением законности действий Акулова А.В. и одобрением спорной сделки истцом. ООО "Акрилан" ссылается на принятие истцом исполнения по договору уступки права (требования), что также свидетельствует об одобрении данной сделки.

ООО "СтройКом" участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя ООО "СтройКом", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.05.2013 между ООО "КонверсСтрой" (подрядчик) и ООО "Акрилан" (заказчик) заключен договор строительного подряда N 3, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался по заданию заказчика в установленный договором срок выполнить работы, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену (т.1, л.д. 23-27).

В силу пункта 5.1 договора подряда общая стоимость работ (с учетом стоимости всех необходимых материалов и оборудования) по договору составляет 1 252 820 руб. с учетом НДС 18%, в соответствии со сметой (приложение N 1), утвержденной заказчиком.

Оплата по договору производится в следующем порядке: до начала производства работ заказчик производит оплату аванса в размере 450 000 руб.; расчет за выполненные работы производится на основании актов формы КС2, КСЗ, утвержденных заказчиком и подписанных со стороны заказчика (пункт 5.2 договора подряда).

В рамках названного договора подряда ООО "Акрилан" перечислило ООО "КонверсСтрой" денежные средства в сумме 450 000 руб. (платежное поручение от 27.05.2013 N 000993 (т.1, л.д. 40).

По результатам выполнения работ сторонами договора подряда подписаны акт о приемке выполненных работ от 31.07.2013 N 19 и справка о стоимости выполненных работ и затрат от 31.07.2013 N 19 на сумму 1 150 437 руб. (т.1, л.д. 28-39).

ООО "КонверсСтрой" (цедент), ООО "СтройКом" (цессионарий) и ООО "Акрилан" (заказчик) заключен договор от 01.08.2013 N 41 уступки прав требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права обеспечивающего исполнение обязательств и права на неуплаченные проценты по договору подряда, заключенному между цедентом и заказчиком (т.1, л.д.17-18).

Сумма уступаемого долга по договору составляет 700 437 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 106 846 руб. 32 коп. (пункт 1.2 договора уступки).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора уступки за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1000 руб., в том числе НДС 18% в размере 152 руб. 54 коп. Оплата указанной суммы должна быть произведена не позднее 30.12.2013.

Письмом от 01.08.2013 ООО "КонверсСтрой" уведомило ООО "Акрилан" о заключении договора уступки и просило оплатить имеющуюся задолженность по договору подряда в сумме 700 437 руб. на расчетный счет ООО "СтройКом" (т.1, л.д. 19).

ООО "Акрилан" по платежному поручению от 16.08.2013 N 1648 перечислило денежные средства в сумме 700 437 руб. ООО "СтройКом" (т.1, л.д. 74).

21.03.2014 ООО "КонверсСтрой" направило в адрес ООО "Акрилан" претензию N 02-03/14 с требованием об оплате задолженности по договору подряда в сумме 700 437 руб. в семидневный срок и указанием на то, что в случае неоплаты долга в названный срок, оставляет за собой право начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим обращением в арбитражный суд с иском (т.1, л.д. 42-43).

Как указал истец, ООО "Акрилан" задолженность по договору подряда не перечислило.

Ссылаясь на наличие у ООО "Акрилан" задолженности по оплате выполненных по договору подряда работ и считая договор уступки недействительной (ничтожной) сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Факт выполнения истцом предъявленных к оплате работ на сумму 1 150 437 руб. и их приемка ООО "Акрилан" подтверждаются имеющимися в деле документами (подписанными представителями указанных лиц без претензий и замечаний актом о приемке выполненных работ, справкой о стоимости выполненных работ и затрат).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требованиям закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, в частности, выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, а последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке), а действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор уступки подписан от имени ООО "КонверсСтрой" исполнительным директором Акуловым А.В., действовавшим на основании доверенности от 01.12.2011 N 2-КС.

Оценив содержание данной доверенности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что из её содержания не следует наличие у Акулова А.В. на момент подписания договора цессии от 01.08.2013 N 41 полномочий на заключение от имени ООО "КонверсСтрой" таких сделок.

В материалах дела также отсутствуют доказательства одобрения ООО "КонверсСтрой" сделки по уступке права требования в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Акт сверки взаимных расчетов, подписанный со стороны ООО "КонверсСтрой" Акуловым А.В., не может служить таким одобрением в отсутствие документа, подтверждающего наличие у последнего соответствующих полномочий. Документов, подтверждающих одобрение сделки уступки права требования непосредственно единоличным исполнительным органом ООО "КонверсСтрой" или лицом, уполномоченным в силу закона, учредительных документов или договора совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки прав требования является недействительной (ничтожной) сделкой и обоснованно удовлетворил требование истца в данной части.

Между тем, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования в части взыскания задолженности за выполненные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

В счет оплаты выполненных работ ООО "Акрилан" перечислило в полном объеме стоимость выполненных работ по договору подряда: ООО "КонверсСтрой" - по платежному поручению от 27.05.2013 N 000993 в сумме 450 000 руб., ООО "СтройКом" - по платежному поручению от 16.08.2013 N 1648 в сумме 700 437 руб.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданским законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке цедентом, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий и перечисление суммы долга последнему является надлежащим исполнением ООО "Акрилан" обязательства.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, проверены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2015 по делу N А11-3972/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонверсСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова