Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 г. N 03АП-2981/15

г. Красноярск

17 июля 2015 г.

Дело N А33-20704/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "10" июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" июля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Юдина Д.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Лейбл"): Николаенко А.М., представителя по доверенности от 01.07.2015 N 03/15,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский кредит"

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" апреля 2015 года по делу N А33-20704/2014, принятое судьей Петроченко Г.Г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русский кредит" (ИНН 6230066350, ОГРН 1096230001438, далее - ООО "Русский кредит") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис-Инвест" (ИНН 2460043092, ОГРН 1022401785042, далее - ООО "Стройсервис-Инвест") в лице конкурсного управляющего Горских Евгения Валерьевича, к закрытому акционерному обществу "Арес Альянс" (ИНН 2460218497, ОГРН 1092468040279, далее - ЗАО "Арес Альянс"), к обществу с ограниченной ответственностью "Лейбл" (ИНН 2463238269, ОГРН 1122468034281, далее - ООО "Лейбл") с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи имущества (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м), инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, д. 10Г, заключенный между ЗАО "Арес Альянс" и ООО "Лейбл", государственная регистрация от 05.06.2014 N 24-24-01/120/2014-942 и применить последствия недействительности сделки, обязав каждую из сторон возвратить все полученное по сделке;

- обязать ЗАО "Арес Альянс" возвратить имущество (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м), инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, д. 10Г, в конкурсную массу ООО "Стройсервис-Инвест", как последствие признанного судом недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Стройсервис-Инвест" и ЗАО "Арес Альянс", на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 14.07.2014 по делу N А33-8866-143/2009;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю погасить запись регистрации N 24-24-01/120/2014-942 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.06.2014 и запись регистрации N 24-24-01/110/2014-257 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.05.2014 о регистрации права собственности на имущество (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м), инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, д. 10 Г (дело N А33-20704/2014).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.12.2014 по делу N А33-20704/2014 возбуждено производство по делу.

Истец заявил об отказе от требования об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю погасить запись регистрации N 24-24-01/120/2014-942 сделанной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.06.2014 года и запись регистрации N 24-24-01/110/2014-257 сделанной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.05.2014 года о регистрации права собственности на имущества (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м.), инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г.Красноярск, ул.Водопьянова, д. 10Г.

Частичный отказ от иска принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в части отказа прекращено.

Определением арбитражного суда от 10.04.2014 по делу N А33-20704/2014 выделено требование об обязании ЗАО "Арес Альянс" возвратить имущество (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м), инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г.Красноярск, ул. Водопьянова, д. 10Г в конкурсную массу ООО "Стройсервис-Инвест", как последствие признанного судом недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Стройсервис-Инвест" и ЗАО "Арес-Альянс", на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 14.07.2014 по делу N А33-8866-143/2009 в отдельное производство и объединено с делом N А33-8866/2009.

Предметом рассмотрения дела N А33-20704/2014 является требование о признании недействительным договора купли-продажи указанного выше имущества, заключенного 22.05.2014 между ЗАО "Арес Альянс" и ООО "Лейбл", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания каждой из сторон сделки возвратить все полученное по этой сделке.

Решением суда от 13.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводом суда о том, что ООО "Русский кредит" не является заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать последующие сделки сторон по спорному имуществу.

Как указано апеллянтом, в рамках дела N А33-8866/2019 определением от 14.07.2014 суд признал ООО "Русский кредит" заинтересованным лицом при оспаривании торгов и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи спорного имущества.

Пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет право предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки сторонам этой сделки, а также в предусмотренных законом случаях иным лицам, если такие лица имеют охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО "Русский кредит" не является стороной по сделке, однако является лицом, в интересах которого было вынесено упомянутое выше определение суда.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.07.2015, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.07.2015.

ООО "Лейбл" отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представило, в судебном заседании представитель ответчика возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

ООО "Русский кредит", ООО "Стройсервис-Инвест" в лице конкурсного управляющего Горских Евгения Валерьевича и ЗАО "Арес Альянс" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. От ЗАО "Арес Альянс" в канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

18.01.2014 в газете "Коммерсантъ" опубликовано информационное сообщение N 54030162740 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Стройсервис-Инвест".

05.03.2014 ООО "Русский кредит" посредством системы электронного документооборота на сайте в сети Интернет по адресу http://www.m-ets.ru подана заявка на участие в торгах по лоту N 2 в 23:49:09.541 с ценой предложения 46 887 750 рублей.

В соответствии с протоколом N 7325-ОТПП/2 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества от 06.03.2014 победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения стало общество с ограниченной ответственностью "Торговые Системы". Сообщение о результатах торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.03.2014 N 43.

05.04.2014 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о том, что конкурсным управляющим ООО "Стройсервис-Инвест" вносится изменение в сообщение, опубликованное в газете "Коммерсантъ" от 15.03.2014 N 43 о результатах торгов посредством публичного предложения имущества ООО "Стройсервис-Инвест" в части: победителем торгов посредством публичного предложения по лоту N 2 признан участник общество с ограниченной ответственностью "Торговые Системы", действующее от имени и за счет ЗАО "Арес Альянс" на основании агентского договора от 18.02.2014 N2.

11.03.2014 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Русский кредит" о признании недействительным решения организатора торгов Горских Е.В. о признании участника торгов общества с ограниченной ответственностью "Торговые системы" победителем, оформленное протоколом N 7325-ОТПП/2 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Стройсервис-Инвест" по лоту от 06.03.2014 N 2; о признании недействительным договора с лицом, выигравшим открытые торги по продаже имущества ООО "Стройсервис-Инвест" по лоту N 2 (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м., инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г.Красноярск, ул. Водопьянова, 10Г), а именно, договор, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Торговые Системы", обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке (обособленный спор NА33-8866-143/2009).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.07.2014 по обособленному спору N А33-8866-143/2009 признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Стройсервис-Инвест" по лоту N 2 (объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м, инвентарный номер 04:401:002:002:001815440:0001, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, 10Г), проводимые на электронной торговой площадке ООО "МЭТС", код торгов 7325-ОТПП, а также договор, заключенный с победителем таких торгов, признан недействительным.

Между тем по договору купли-продажи от 22.05.2014 ЗАО "Арес-Альянс" продало ООО "Лейбл" объект незавершенного строительства площадью застройки 9617 кв.м, расположенный по адресу: г. Красноярск, уд. Водопьянова, 10Г, по цене 52 000 000 рублей. Переход права собственности на указанный объект к ООО "Лейбл" зарегистрирован в установленном законом порядке 05.06.2014.

Полагая, что признание судом недействительной сделки от 12.03.2014, заключенной между ООО "Стройсервис-Инвест" и ЗАО "Арес Альянс", влечет недействительность последующего договора купли-продажи объекта, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании договора купли-продажи от 05.06.2014.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом, обосновывая свою заинтересованность, истец ссылался на то, что иск о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи имущества и применении последствий его недействительности - это требование о присуждении имущества. Фактически истец заявляет иск в пользу третьего лица (косвенный иск) с учетом второго выделенного судом требования об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника проданное по оспариваемому договору спорное имущество.

Между тем доводы истца о праве предъявления в данной ситуации косвенного иска не соответствуют положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, не вправе выступить в интересах должника (ООО "Стройсервис-Инвест") и не является иным лицом, указанным в законе как имеющее право на оспаривание данной сделки.

Более того, как разъяснено в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом же заявлено требование о признании недействительной второй сделки.

При этом истец не является должником, то есть лицом, имеющим право истребовать спорную вещь у его правообладателя.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что обращаясь в суд с настоящим иском, истец не доказал недобросовестность ООО "Лейбл" при заключении оспариваемой сделки.

Доказательства того, что в момент заключения оспариваемого договора ООО "Лейбл" знало о рассмотрении спора о недействительности сделки между ООО "Стройсервис-Инвест" и ООО ЗАО "Арес-Альянс", истцом в материалы дела не представлены. Факт оплаты ООО "Лейбл" адекватной стоимости приобретенного имущества (платежное поручение от 25.06.2014 N 1 в сумме 52 000 000 рублей) указывает на добросовестные действия ООО "Лейбл" при заключении оспариваемого договора купли-продажи.

Довод истца о мнимом характере сделки правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на представленные в материалы дела доказательства исполнения сделки, а именно: передачи покупателю объекта незавершенного строительством и денег продавцу; регистрации перехода права собственности к покупателю; заключения ООО "Лейбл" договора аренды земельного участка, расположенного под указанным объектом недвижимости; получения разрешения на строительство; заключения ООО "Лейбл" договора на выполнение проектных работ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" апреля 2015 года по делу N А33-20704/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Д.В. Юдин А.Н. Бабенко