Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 г. N 09АП-24813/15

город Москва

17 июля 2015 г.

Дело N А40-71755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Катюхова Анатолия Григорьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2015 года по делу N А40-71755/2014, принятое судьей Бурмаковым И.Ю. по иску Катюхова Анатолия Григорьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Росиночка-КПП", Голубковой Н.Е, Зинченко Т.И., Ивановой Е.А., Темниковой В.С., Антипиной В.И., Ускреевой Л.В., Шестаковой Е.В., Игнатовой В.С., с участием в деле третьего лица - МИФНС N 46 о признании истца участником ООО "Росиночка-КПП" с долей 38,14%, номинальной стоимостью 24791,02 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Росиночка-КПП" - Челнокова Н.В. по доверенности от 06 января 2015 года; Голубкова Н.Е. - Челнокова Н.В. по доверенности от23 мая 2014 года; Зинченко Т.И. - Челнокова Н.В. по доверенности от 02 июня 2014 года; Иванова Е.А. - не явился, извещен; Темникова В.С. - Челнокова Н.В. по доверенности от 27 мая 2014 года; Антипина В.И. - Челнокова Н.В. по доверенности от 06 июня 2014 года; Ускреева Л.В. - Челнокова Н.В. по доверенности от 02 июня 2014 года; Шестакова Е.В. - Челнокова Н.В. по доверенности от 09 июня 2014 года, извещен; Игнатова В.С. - Челнокова Н.В. по доверенности от 02 июня 2014 года;

от третьего лица- не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Катюхов Анатолий Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Росиночка-КПП", Голубковой Н.Е, Зинченко Т.И., Ивановой Е.А., Темниковой В.С., Антипиной В.И., Ускреевой Л.В., Шестаковой Е.В., Игнатовой В.С., с участием в деле третьего лица - МИФНС N 46 о признании его участником Общества с ограниченной ответственностью "Росиночка-КПП" с долей 38,14%, номинальной стоимостью 24791 руб. 02 коп.

Мотивируя свои исковые требования, истец указал, что он является наследником Катюховой Татьяны Степановны, скончавшейся 05 ноября 2012 года, имевшей долю в уставном капитале Общества в размере 45,77%. Согласно свидетельству о праве на наследство истцу перешло по наследству 1/6 доли от доли 45,77% уставного капитала. В сентябре 2013 года, в ответ на ранее поданное заявление о приеме его в члены Общества, в адрес Катюхова А.Г. поступило уведомление о том, что общее собрание Общества отказало истцу в переходе к нему доли и приняло решение о выплате ему действительной стоимости доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Катюховой Т.С. Полагая, действия участников Общества и самого Общества неправомерными и противоречащими требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям Устава Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением от 28 апреля 2015 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований в полном объеме отказал, признав их несостоятельными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что устав Общества не содержит условия о получении согласия участников Общества на переход доли к наследникам, в связи с чем, поступившее 10.06.2013 в адрес истца уведомление участников Общества об их несогласии с вступлением Катюхова Анатолия Григорьевича в Общество не имеет правового значения. Указал, что выводы суда первой инстанции о том, что вопрос перехода долей к наследникам относится к компетенции общего собрания общества не соответствует нормам материального права и нарушает требования стаей 21 и 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель явившихся в судебное заседание ответчиков против удовлетворения требований апелляционной жалобы возражал, считая доводы жалобы несостоятельными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Поступившие через канцелярию суда ходатайства истца и его представителя об отложении судебного заседания по причине нахождения данных лиц в отпуске отклонены апелляционным судом в связи с отсутствием документального подтверждения изложенных в них доводов о невозможности участия в судебном заседании, либо привлечения к участию в деле другого представителя истца. Кроме того, совокупность имеющихся в материалах дела документов позволяют рассмотреть апелляционную жалобу истца в отсутствие последнего, а также его представителя.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения представителя ответчиков, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью "Росиночка-КПП" было зарегистрировано 21 мая 1992 года. В соответствии с Учредительным договором уставной капитал Общества составил 65000 руб. Участники внесли свои вклады денежными средствами в следующих размерах и долях: Катюхова Т.С. - 29750 руб. (45,77%), Голубкова Н.Е. - 8410 руб. (12,94 %), Ускреева Л.В - 8600 руб. (13,23 %), Шестакова Е.В. - 4 500 руб. (6,92%), Зинченко Т.Н. - 4 950 руб. (7,62%), Темникова В.С. - 4500 руб. (7,62%), Игнатова В.С. - 2850 руб. (4,38%), Антипина В.И. - 495 руб. (0,76%), Иванова В.И. - 495 руб. (0,76%).

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от 15 декабря 2002 года, о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года. Обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1027700528460.

При этом, Катюхова Татьяна Степановна, имевшая долю в уставном капитале Общества в размере 45,77%, скончалась 05.11.2012.

На основании статей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и 34 Семейного кодекса Российской Федерации Катюхову Анатолию Григорьевичу, являющемуся супругом Катюховой Т.С., перешло право собственности на 1/6 доли от доли 45,77% уставного капитала Общества. Также истцу нотариусом выдано свидетельство о праве собственности от 28.05.13 на ? доли в совместно нажитом имуществе супругов.

При этом, 02.07.2013 года наследник Катюхов А.Г. обратился с заявлением о приеме его в члены Общества.

В ответ на поданное заявление о приеме в члены Общества, в адрес Катюхова А.Г. 10.06.2013 поступили заявления от участников Общества: Ивановой Е.А., Антипиной В.И., Ускреевой Л.В., Темниковой B.C., Игнатовой B.C., Зинченко Т.И., Голубковой Н.Е., Шестаковой Е.В. о том, что они не согласны с вводом гражданина Катюхова А.Г. участником в ООО "РОСИНОЧКА-КПП".

Также в сентябре 2013 года в адрес Катюхова А.Г. поступило уведомление о том, что общее собрание Общества отказало истцу в переходе к нему доли и приняло решение о выплате ему действительной стоимости доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Катюховой Т.С.

Считая действия участников Общества и самого Общества неправомерными и противоречащими требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям Устава Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, действующая на момент возникновения спорного правоотношения третья редакция Устава ООО "Росиночка-КПП" была утверждена общим собранием 25 марта 2002 года, протокол N 9.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции от 21.03.2002 N 31-ФЗ, было установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии со статьей 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав Общества должен содержать сведения о компетенции органов общества, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу и может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Пунктом 5.8. Устава ООО "Росиночка-КПП" (третья редакция, утвержденная Общим собранием участников общества, протокол N 9 от 25 марта 2002 года) предусмотрено, что при реорганизации юридического лица - Участника Общества или смерти гражданина - участника Общества правопреемники (наследники) могут вступить в него с согласия Общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество, либо отказе Общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме принадлежащая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю) доля в имуществе, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) Участника.

Согласно статьей 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (подп.13 п.2 ст.33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав Общества является учредительным документом общества. В основе этого документа лежит соглашение учредителей (участников) общества, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что в соответствии с протоколом N 9 от 25 марта 2002 общего собрания участников ООО "Росиночка-КПП", Устав ответчика в третьей редакции с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам был единогласно утвержден участниками ООО "Росиночка-КПП", в том числе наследодателем Катюховой Т.С.

Указанный факт подтверждает общую волю участников общества (в том числе и волю умершей Катюховой Т.С), направленную на отсутствие в уставе Общества положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам и установлении отличного от предусмотренного в диспозитивной норме порядка, не противоречащего закону - посредством получения согласия Общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательства того, что указанные положения устава Общества, в представленной редакции, в предусмотренном законом порядке кем-либо из лиц, участвующих в деле были оспорены и (или) признаны недействительными, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции со ссылкой на положения статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункт 5.8 Устава Общества исходил из того, что ввиду отказа других участников общества наследник умершего не может быть признан участником общества, в связи с чем, правомерно отказал в иске.

В частности, суд первой инстанции обоснованно указал, что решение Общества о согласии или отказе в переходе доли в уставном капитале общества наследникам в силу пункта 5.8. и подпункта 18 пункта 8.3. Устава ответчика относится к компетенции общего собрания участников общества, таким образом, волеизъявление ответчиков об отказе в переходе доли умершей Катюховой Т.С. к ее наследнику (истцу) явилось, по сути, суммарным отрицательным волеизъявлением участников общества.

Ссылка истца на то, что со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества и он приобретает статус участника Общества, правомерно отклонена судом первой инстанции как несостоятельная.

О том, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в Общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении действительной стоимости унаследованной доли, разъяснено в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Доводы истца о том, что устав Общества не содержит условия о получении согласия участников Общества на переход доли к наследникам, в связи с чем, поступившее 10.06.2013 в адрес истца уведомление участников Общества о их несогласии с вступлением Катюхова Анатолия Григорьевича в Общество не имеет правового значения, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены как несостоятельные.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в Уставе Общества слов и выражений, апелляционный суд приходит к выводу, что Устав ООО "Росиночка-КПП" предусматривает получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам, которое выражает Общество посредством общего собрания участников.

Доказательства обратного заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Отказывая в иске суд первой инстанции, исходя их предмета спора - о признании истца участником ООО "Росиночка-КПП", также обоснованно отметил, что никаких требований истцом к участникам общества не заявлено, участники общества права истца на имущество наследственной массы не оспаривают, в связи с чем, предъявление настоящего иска к участникам ООО "Росиночка-КПП" является необоснованным.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2015 года по делу N А40-71755/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Птанская