Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 г. N 02АП-5227/15

г. Киров

17 июля 2015 г.

Дело N А17-7710/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.04.2015 по делу N А17-7710/2014, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску акционерного общества с ограниченной ответственностью "Толуорт Холдингс Лимитед"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кооператор" (ИНН: 3702719190, ОГРН: 1143702001519), Ремезову Василию Константиновичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кияткина Валентина Григорьевна, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Иваново (ИНН: 3728012590, ОГРН: 1043700251088),

о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" от 04.02.2014 г. недействительным,

о признании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" и общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" от 04.02.2014 г. недействительным,

установил:

акционерное общество с ограниченной ответственностью "Толуорт Холдингс Лимитед" (далее - истец, Акционерное общество, АООО "Толуорт Холдингс Лимитед") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кооператор" (далее - заявитель, Общество, ООО "Кооператор") и Ремезову Василию Константиновичу о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" от 04.02.2014 г. недействительным, о признании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" и общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кияткина Валентина Григорьевна и Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Иваново.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 29.04.2015 исковые требования Акционерного Общества удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Кооператор" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению Общества, по заявленным требованиям истцом пропущен 2-х месячный срок исковой давности. О начале процедуры реорганизации Акционерному обществу стало известно 01.04.2014 из выписки из ЕГРЮЛ, сведения которой носят открытый характер, в связи с чем срок исковой давности истек 01.06.2014. Считает, что на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу следует отказать в иске. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Иваново в отзыве на апелляционную жалобу ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" и Кияткина Валентина Григорьевна являлись участниками ООО "Региональные инвестиции", в уставном капитале которого их доли составляли соответственно 99,6 % и 0,4 %.

14 февраля 2014 года решением единственного участника ООО "Региональные инвестиции" Ремезовым В.К. (т.1 л.д.79) было принято решение о реорганизации ООО "Региональные инвестиции" в форме присоединения к ООО "Кооператор" с передачей всех прав и обязанностей ООО "Региональные инвестиции" к ООО "Кооператор"; утверждён договор от 04.02.2014 о присоединении ООО "Региональные инвестиции" к ООО "Кооператор" (т.1 л.д.80-83).

Соответствующие регистрационные записи от 12.02.2014 и от 05.05.2014 внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2014 по делу N А40-139732/2013 решения общего собрания участников ООО "Региональные инвестиции", оформленные протоколами от 31.07.2013 и 15.08.2013, были признаны недействительными, в том числе решения о принятии в состав участников ООО "Региональные инвестиции" - Ремизова В.К., об избрании его в качества генерального директора ООО "Региональные инвестиции", о выходе из состава участников ООО "Региональные инвестиции" АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" и Кияткиной В.Г., о переходе долей вышедших участников к обществу, об избрании генеральным директором Крысова А.С. Указанным решением суда были признаны недействительными регистрационные записи, удостоверяющие вышеназванные факты (т. 1 л.д. 14-16, т. 2 л.д. 1-14, 21-25).

Другим вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2015 по делу N А17-5422/2014 были признаны недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново:

от 12 февраля 2014 года регистрационный номер записи 2143702040568 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу;

от 5 мая 2014 года государственный регистрационный номер записи 2143702128117 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения (т. 1 л.д. 130-137).

Полагая, что в силу отсутствия юридической силы решений общего собрания участников ООО "Региональные инвестиции", оформленных протоколами от 31 июля и 15 августа 2013 года, у Ремизова В.К. не возникли полномочия на принятие решения о реорганизации ООО "Региональные инвестиции и, соответственно, не возникли полномочия на подписание договора о присоединении, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Кооператор" заявил о пропуске истцом установленного частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока исковой давности (т.1 л.д.126-128).

При принятии решения об удовлетворении требований АООО "Толуорт Холдингс Лимитед" суд исходил из преюдициального значения судебных актов, принятых по делам N А40-139732/2013 и N А17-5422/2014. Суд первой инстанции указал, что срок исковой давности необходимо исчислять с 5 ноября 2014 года, то есть с даты ознакомления истца с материалами регистрационного дела ООО "Кооператор", предоставленного налоговым органом при рассмотрении арбитражного дела N А17-5422/2014. Поскольку с исковым заявлением истец обратился 25.11.2014, то срок исковой давности суд посчитал не пропущенным.

Ответчик считает, что срок исковой давности истёк 1 июня 2014 года, ссылаясь при этом на дело N А40-139732/13, а ссылаясь, открытый характер данных ЕГРЮЛ, то, по его мнению, срок исковой давности истёк 12 апреля 2014 года.

Суд апелляционной инстанции в данном случае исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 указанной статьи указывает, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив действия истца как участника Общества, проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что об оспариваемом решении и условиях договора о присоединении истцу стало известно в момент ознакомления с материалами регистрационного дела ООО "Кооператор", следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств, опровергающих эти выводы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.04.2015 по делу N А17-7710/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев