Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 г. N 11АП-8510/15

г. Самара

20 июля 2015 г.

Дело N А65-25300/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Садило Г.М.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июля 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Гурьяновой Ирины Владимировны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2015 г. по делу N А65-25300/2014 (судья Коротенко С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СоюзНК", г. Чебоксары, к Гурьяновой Ирины Владимировны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - Конюхова А.А., общество с ограниченной ответственностью "Технокабель", УМВД России по Омской области, о взыскании 2 000 000 руб. ущерба,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СоюзНК" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Гурьяновой Ирине Владимировне, Республика Татарстан, г.Набережные Челны (далее - ответчик), о взыскании ущерба, причиненного организации в размере 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Конюхов А. А.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014, 27.01.2015 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Технокабель", ГИБДД УМВД России по Омской области, город Омск.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2015 года исковые требования удовлетворенны. С Гурьяновой И.В., проживающей по адресу: г.Набережные Челны, пр. Чулман, д. 63/47, кв. 88, в пользу ООО "СоюзНК", взыскано 2 000 000 руб. убытков. С Гурьяновой Ирины Владимировны, проживающей по адресу: г.Набережные Челны, пр. Чулман, д. 63/47, кв. 88, в пользу ООО "СоюзНК" взысканы проценты, начисленные на взысканную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы ответчиком истцу. Взыскано с Гурьяновой Ирины Владимировны, проживающей по адресу: г.Набережные Челны, пр. Чулман, д. 63/47, кв. 88, в доход федерального бюджета 33 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гурьянова Ирина Владимировна обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, что в силу пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ ) является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции. Заявитель утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства неразумности и недобросовестности его действий при совершении сделки купли-продажи транспортного средства, а также убытков, причиненных Обществу в результате совершения сделки. По мнению заявителя, судом необоснованно не принят в качестве доказательства по делу договор купли-продажи N 166 от 14.12.2011. Акт приема передачи транспортного средства истцом не оспорены, судом оригиналы не затребованы. Суд не дал надлежащей оценки данным доказательствам. Судом установлено, что в апелляционной жалобе и приложенных к ней документах отсутствует ходатайство заявителя о приобщении постановления оперуполномоченного ОЭБиПК УМВД России по г.Набережные Челны об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.05.2015 к материалам дела, отсутствует обоснование их относимости к предмету настоящего спора, а также указание на обстоятельства дела, которые они подтверждают.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении указанных документов к материалам дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, сведения о создании ООО "СоюзНК", внесены Инспекций Федеральной налоговой службы г. Чебоксары 10.10.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1031616047528) ( л.д. 40).

Решением учредителя ООО "СоюзНК" от 24.08.2005 директором ООО "СоюзНК" назначена Гурьянова И.В.( л.д.32).

06.08.2012 проведено общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 5, на котором принято решение о снятии с должности генерального директора общества Гурьяновой И.В. и назначении на должность генерального директора общества Ильина М.А. ( л.д. 30).

Таким образом, ответчик исполнял обязанности руководителя ООО "СоюзНК" с 24.08.2005 по 06.08.2012.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 19.02.2013 года по делу N А79-8989/2012 в отношении ООО "СоюзНК" (ИНН1650108839) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Епифанов П.В.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 10.12.2013 г. по делу N А79-8989/2012 Епифанов П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СоюзНК". Конкурсным управляющим ООО "СоюзНК" утвержден Вафин В.Р., от имени которого и подано настоящее исковое заявление.

Предметом настоящего требования является взыскание с Гурьяновой И.В. в пользу ООО "СоюзНК" ущерба, причиненного организации в размере 2 000 000 руб.

По мнению истца, действия ответчика совершены вопреки интересам общества и ими причинены убытки обществу в результате неправомерных действий в размере 2 000 000 руб.

В обоснование доводов, истец сослался на следующие обстоятельства.

Согласно письму УГИБДД МВД по РТ от 03.02.2014 ООО "СоюзНК" принадлежало на праве собственности транспортное средство марки LEXUS RX 350, VIN JTJBK 11А102430752, который был снят с учета 24.11.2011.

Данное транспортное средство снято с учета по причине его продажи, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 07.01.2012, копия которого была представлена конкурсному управляющему УМВД России по Омской области письмом N 19-1/1376 от 28.02.2014 (л.д. 7-11).

В договоре купли-продажи транспортного средства от 07.01.2012, заключенному между ООО "СоюзНК" в лице директора Гурьяновой И.В. (Продавец) и Конюховым А.А. (Покупатель) следует, что покупатель принимает транспортное средство, а продавец уплачивает его стоимость, денежные средства в сумме 2 000 000 руб. получены директором ООО "СоюзНК" Гурьяновой И.В., что подтверждается подписью Гурьяновой И.В.( л.д. 11).

Согласно представленной истцом в материалы дела выписки по операциям расчетным счетам ООО "СоюзНК" в ФКБ" Юниаструм Банк" в Нижнем Новгороде за период с 08.12.2010 по 04.12.2013 (период заключения договора купли-продажи), поступление денежных средств в размере 2 000 000 руб. не было (л.д. 15, 16-21 22).

В материалы дела истцом представлено платежное поручение N 289 от 14.12.2011 о перечислении ООО "ТехноКабель" на расчетный счет ООО "СоюзНК" 1 990 000 руб., в котором в назначении платежа указано "оплата за ТМЦ по счету н-р 121 от 14.12.2011, в том числе НДС 3035559,32".

В связи с чем, как полагает истец, бывший директор Гурьянова И.В. присвоила денежные средства в размере 2 000 000 руб., причинив значительный ущерб ООО "СоюзНК".

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО "СоюзНК" Вафин В.Р. ранее обращался в Набережночелнинкий городской суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с Гурьяновой И.В.в пользу ООО "СоюзНК" ущерба в размере 2 000 000 руб.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.08.2014 по делу N 2-11831/14 производство по иску ООО "СоюзНК" конкурсного управляющего Вафина В.Р. к Гурьяновой И.В. прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции. Верховным судом Республики Татарстан в частной жалобе конкурсного управляющего ООО "СоюзНК" на определение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.08.2014 по делу N 2-11831/14 отказано.

Данные обстоятельства и явились основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего руководителя ООО "СоюзНК" Гурьяновой И.В. убытков в размере 2 000 000 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на недоказанность истцом неразумности и недобросовестности в действиях ответчика, поскольку транспортное средство марки LEXUS RX 350, VIN JTJBK 11А102430752, действительно было снято с учета 24.11.2011, 14.12.2011 на основании договора купли-продажи N 166 данное транспортное средство было продано ООО "ТехноКабель" и передано по акту приема-передачи транспортного средства в день заключения данной сделки, а расчет за приобретенный автомобиль в размере 1 990 000 руб. согласно условиям договора был произведен в безналичном порядке, что подтверждается выпиской по операциям ООО "СоюзНК" за период с 14.12.2011 по 15.01.2012. Ответчик представил в качестве доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, договор купли-продажи N 166 от14.12.2011 (л.д. 65), акт приема передачи транспортного средства от 14.12.2011 ( л.д. 61) выписку по операциям ООО "СоюзНК" за период с 14.12.2011 по 15.01.2012 (л.д. 62-64).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что материалами дела подтверждается реализация ООО "СоюзНК" в лице директора Гурьяновой И.В., спорного транспортного средства LEXUS RX 350, VIN JTJBK 11А102430752 именно Конюхову А.А. по цене 2 000 000 руб., которые получены Гурьяновой И.В.

По запросу суда первой инстанции Управление ГИБДД по Омской области представило сведения о том, что автомобиль марки LEXUS RX 350, VIN JTJBK 11А102430752, был зарегистрирован на имя Конюхова А.А., 20.09.1971 г.р., и 21.02.2011 снят с учета с прекращением права собственности с приложением сведений о регистрационных действиях в отношении данного транспортного средства.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены документы, послужившие основанием для проведения регистрационных действий на транспортное средство марки LEXUS RX 350, VIN JTJBK 11А102430752, в том числе - договор купли-продажи транспортного средства от 07.01.2012, заключенный между ООО "СоюзНК" в лице директора Гурьяновой И.В. и Конюхова А.А, а также сведения из базы ГИБДД о регистрации транспортного средства LEXUS RX 350, VIN JTJBK 11А102430752, из которого следует, что данное транспортное средство зарегистрировано за Конюховым А.А. ( л.д.10). Оригиналы документов из МОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по Омской области были представлены и обозревались судом первой инстанции. Данные документы были представлен по запросу конкурсного управляющего в МОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по Омской области

Арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии добросовестности и разумности в действиях директора Гурьянова И.В. при заключении сделки с Конюховым А.А. и не перечислением полученных от него денежных средств на счет ООО "СоюзНК", поскольку данные действия совершены ответчиком вопреки интересам общества.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закон об обществах единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков являются наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между этими элементами, вина причинителя вреда.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

При этом, учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

Проанализировав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции находит, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Гурьянова И.В. не обосновала доводы, заявленные в жалобе, и не опровергла утверждение конкурсного управляющего должника о том, что руководитель должника действовал недобросовестно и неразумно.

Материалами дела доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у Гурьяновой И.В. возникла обязанность возмещения убытков ООО "СоюзНК", а также факт наступления негативных последствий для ООО "СоюзНК" в результате противоправных действий Гурьяновой И.В., равно как наличие между ними причинно-следственной связи, размер убытков.

Таким образом, у суда первой инстанции имелись все основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя о том, что расчет за приобретенный автомобиль в размере 1 990 000 руб. согласно условиям договора был произведен в безналичном порядке, что подтверждается выпиской по операциям ООО "СоюзНК" за период с 14.12.2011 по 15.01.2012. отклоняются судом апелляционной инстанции, так как данные доказательства не могут служить надлежащими и достаточными доказательствами, свидетельствующими о перечислении 2000000 руб. по договору от 07.01.2012, поскольку в платежном поручении от 14.12.2011 о перечислении ООО "ТехноКабель" на расчетный счет ООО "СоюзНК" 1 990 000 руб. за транспортное средство в назначении платежа указано оплата за ТМЦ (товарно-материальные ценности) ( л.д. 74), согласно представленной выписке из банка по расчетным счетам ООО "СоюзНК", которые были открыты в период заключения договора купли-продажи, поступление денежных средств в размере 2 000 000 руб. отсутствовало.

Ссылка заявителя жалобы на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.05.2014, которое в судебном заседании судом апелляционной инстанции обозревалось, несостоятельна, поскольку постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не названо в статье 69 АПК РФ в качестве документа, которым определены преюдициальные для арбитражного дела обстоятельства. Субъективные выводы следователя по уголовному делу не являются обстоятельствами, поскольку связаны с оценкой информации, которую удалось установить следователю. Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам, на основании которых самостоятельно устанавливает значимые для дела факты (объективные данные).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2015 г. по делу N А65-25300/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2015 г. по делу N А65-25300/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова