Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 г. N 19АП-143/13

г. Воронеж

17 июля 2015 г.

Дело N А08-5512/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция": Хаплюк-Познанского И.Л., представителя по доверенности б/н от 08.07.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Олимп": Перекрестова А.В., представителя по доверенности б/н от 09.207.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Куксова Максима Сергеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.05.2015 по делу N А08-5512/2012 (судья Валуйский Н. С.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" (ИНН 3123155017, ОГРН 1073123013985), в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 3123125534, ОГРН 1053107135080) третье лицо: Куксов Максим Сергеевич о взыскании 13 459 693 руб. 82 коп. суммы займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русская традиция- Белгород" (ООО "Русская традиция-Белгород", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ООО "Олимп", ответчик) о взыскании 13 459 693 руб. 82 коп. основного долга.

Решением суда от 21.11.2012 Арбитражный суд исковые требования истца ООО "Русская традиция-Белгород" удовлетворил полностью, взыскав с ответчика общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 3123125534, ОГРН 1053107135080, г. Белгород) в пользу истца общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" (ИНН 3123155017, ОГРН 1073123013985) 13 459 693 руб. 82 коп.- сумму долга по договорам займа, в том числе, по договору

- без номера от 16.04.2007 и N 1 от 09.04.2007.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2012 вступило в законную силу.

Конкурсный управляющий ООО "Олимп" Ковалевский А.А. обратился в Арбитражный суд с заявлениями о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения суда от 21.11.2012.

В своем заявлении конкурсный управляющий ООО "Олимп" Ковалевский А.А., пояснил, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2013 требования ООО "Русская традиция-Белгород" в размере 13 502 331,82 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Олимп".

Заявленные требования, что отражено в решении Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2012 по делу N А08-5512/2012, основаны на обязательствах, возникших из договоров займа, включая договор займа N 1. заключённый 09.04.2007 между ООО "Олимп" и ООО "Русская традиция-Белгород" на сумму 5 000 000 руб. и договор займа б/н от 16.04.2007 между ООО "Олимп" и ООО "Русская традиция-Белгород" на сумму 4 210 000 руб.

Как стало известно конкурсному управляющему ООО "Олимп" между ООО "Олимп" и ООО "Русская традиция" 17.04.2007 был заключён договор N 1 о переводе долга, согласно которому ООО "Олимп" с согласия кредитора ООО "Русская традиция-Белгород" перевело свои обязательства, возникшие из договора займа N 1 от 09.04.2007 и договора займа б/н от 16.04.2007 на ООО "Русская традиция".

Сумма долга на момент подписания договора составила 9 210 000 руб. ООО "Русская традиция" обратилась в Арбитражный суд с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов ООО "Олимп" требований в размере 9 496 056 руб.

Требования заявителя основаны, в том числе и на договоре N 1 перевода долга от 17.04.2007, заключённому между ООО "Русская традиция" и ООО "Олимп" с согласия ООО "Русская традиция-Белгород" на сумму 9 210 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2013 требования в размере 9 496 056 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Олимп".

Таким образом, в реестр требований кредиторов дважды включены обязательства ООО "Олимп" в размере 9 210 000 руб., возникшие из договора займа N 1 от 09.04.2007 и договора займа б/н от 16.04.2007, на которые в дальнейшем был заключён договор N1 о переводе долга от 17.04.2007.

О наличии договора N 1 переуступки долга от 17.04.2007 временному управляющему известно не было. Заявитель требований - ООО "Русская традиция-Белгород" при рассмотрении в Арбитражном суде своих заявленных требований о существовании договора N 1 переуступки долга от 17.04.2007 также ничего не сообщил.

ООО "Русская традиция" к рассмотрению исковых требований, заявленных ООО "Русская традиция-Белгород" в отношении ООО "Олимп" в рамках дела N А08-5512/2012, не привлекалось.

Определением от 24.07.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Олимп" Ковалевского А.А. о пересмотре решения суда от 21.11.2012 по делу N А08-5512/2012 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано полностью.

ООО "Русская традиция" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о замене стороны ответчика ООО "Олимп" на правопреемника ООО "Русская традиция" по делу по иску ООО "Русская традиция-Белгород" к ООО "Олимп" о взыскании 13 459 693 руб. 82 коп. в части суммы переведенного долга в размере 9 210 000 руб. Заявитель пояснил, что 09.04.2007 между ООО "Олимп" и ООО "Русская традиция-Белгород" был заключен договор займа N 1 на сумму 5 000 000 руб., а 16.04.2007 между этими же сторонами был заключен договор займа б/н на сумму 4 210 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.05.2015 ООО "Русская традиция" было отказано в процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Русская традиция" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.05.2015, полагая его принятым с нарушением норм материального права.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А., Куксова М.С. не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении вышеуказанных лиц о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело было рассмотрено в отсутствие их представителей.

Обращаясь с заявленным о замене стороны правопреемником, общество указало, что 17.04.2007 между ООО "Олимп" и ООО "Русская традиция-Белгород" был заключен договор N 1 о переводе долга, согласно которому ООО "Олимп", с согласия кредитора ООО "Русская традиция-Белгород" перевело свои обязательства, возникшие из договоров займа от 09.04.2007 и 16.04.2007, на ООО "Русская традиция". Сумма долга на момент подписания договора составила 9 210 000 руб.

19.07.2007 ООО "Русская традиция-Белгород" и ООО "Русская традиция" заключили дополнительное соглашение, согласно которому стороны продлили срок возврата займа до 29.12.2015.

В соответствии с п. 1.2 договора о переводе долга от 17.04.2007 г. ООО "Олимп" (первичный должник) обязалось оплатить ООО "Русская Традиция" 9 210 000 руб. в срок не позднее 10.01.2016.

Поскольку, 21.11.2012 арбитражный суд вынес решение по делу N А08-5512/2012, которым удовлетворил требования истца ООО "Русская традиция-Белгород" о взыскании с ООО "Олимп" 13 459 693 руб. 82 коп. суммы займа, в том числе по договорам займа N 1 от 09.04.2007 и от 16.04.2007 на общую сумму 9 210 000 руб., не привлекая ООО "Русская традиция" к участию в деле, то ООО "Русская традиция" вынуждена обратиться в суд с требованием о процессуальном правопреемстве.

Дебиторская задолженность ООО "Олимп" перед ООО "Русская традиция-Белгород" в сумме 13 459 693 руб. 82 коп. была включена в конкурсную массу ООО "Русская традиция-Белгород" и выставлена на продажу на торгах посредством открытого аукциона.

11.06.2014 по результатам торгов между ООО "Русская традиция- Белгород" и победителем торгов Куксовым М.С. был заключен договор N 4 купли-продажи дебиторской задолженности.

Кроме того Арбитражный суд Белгородской области в рамках рассмотрения дела N А08-258/2013 о несостоятельности (банкротстве), в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел в реестре требований кредиторов ООО "Олимп" замену кредитора - ООО "Русская традиция-Белгород" на правопреемника - Куксова М.С. по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2013 по делу N А08-258/2013.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смотреть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена надлежащей стороны в результате замены в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей материального правоотношения, стороны которого являлись надлежащими к началу рассмотрения дела. То правило, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, означает, что смена стороны должна иметь место во время производства по делу. В данном случае такое правопреемство, по мнению заявителя, ООО "Русская традиция", произошло на основании договора N 1 о переводе долга от 17.04.2008, то есть задолго до обращения ООО "Русская традиция" с иском.

Таким образом, по сути, заявитель ссылается на удовлетворение исковых требований в отношении ненадлежащего ответчика, что не может являться основанием для правопреемства на стадии исполнительного производства.

Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным апелляционным судом и признаны несостоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого по делу судебного акта, а лишь выражают несогласие с ним, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьей 48, статьями 266 -268, 271, пунктом 1 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.05.2015 по делу N А08-5512/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.Л. Андреещева