Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 г. N 08АП-5015/15

город Омск

21 июля 2015 г.

Дело N А46-14854/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Золотовой Л.А.

судей Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановым И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5015/2015) Общества с ограниченной ответственностью "РУСОЙЛ"

на решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2015 по делу N А46-14854/2014 (судья Гущин А.И.),

принятое по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СахаТрейд" (ИНН 1402015922, ОГРН 1121402000180)

к Обществу с ограниченной ответственностью "РУСОЙЛ" (ИНН 5503228441, ОГРН 1115543017810)

о расторжении договора, взыскании 11 856 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Общества с ограниченной ответственностью "РУСОЙЛ" - Соловьев Владимир Владимирович (паспорт, по доверенности N б\н от 06.12.2014 сроком действия до 02.09.2015);

от Общества с ограниченной ответственностью "СахаТрейд" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СахаТрейд" (далее - ООО "СахаТрейд") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСОЙЛ" (далее - ООО "Русойл") о расторжении договора поставки N 2908/2012 от 29.08.2012, заключенного между ООО "СахаТрейд и ООО "РУСОЙЛ", взыскании 11 856 000 руб. 00 коп. долга (сумму предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом).

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.03.2015 заявленные ООО "СахаТрейд" требования удовлетворены частично, договор поставки N 2908/2012 от 29.08.2012 заключенный между истцом и ответчиком судом первой инстанции расторгнут, с ООО "Русойл" в пользу истца взыскано 7 350 596 руб. 50 коп. неосновательного обогащения (сумма предварительной оплаты за товар не переданный продавцом), 51 012 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части заявленных требований отказано.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора поставки, в связи с тем, что ответчиком обязанность по поставке первой партии товара не исполнена в полном объеме и наличии на стороне ответчика неосновательного удержания суммы в размере 7350596,50 руб., в связи с прекращением договорных отношений.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Русойл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик в апелляционной жалобе утверждает, что формулирование судом первой инстанции вышеуказанных выводов произведено в отсутствии надлежащего правового анализа условий заключенного договора и фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

По убеждению апеллянта, неисполнение им обязанности по поставке ГСМ было обусловлено действиями истца, не оплатившего в полном объеме стоимость предполагаемого к поставке товара в размере 200 тн. Ответчик также указал на несоответствие фактических обстоятельств спора выводу суда первой инстанции о том, что стороны согласовали поставку товара партиями. Выставленный счет на сумму 11856000 руб. отнюдь не свидетельствует о согласованности такого условия.

Податель жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договора, в виду недоказанности истцом изменения обстоятельств, имевших место при заключении договора (не представлено доказательств утраты контрагентом истца интереса к поставке ГСМ).

Письменный отзыв в материалы дела не поступил.

ООО "СахаТрейд" извещено надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявляло, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя названного лица, участвующего в деле.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества с ограниченной ответственностью "РУСОЙЛ" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции установил следующее.

29.08.2012 между ООО "РУСОЙЛ" (Поставщик, ответчик) и ООО "СахаТрейд" (Покупатель, истец) заключен договор N 2908/2012 по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить нефтепродукты (далее по тексту товар) на условиях настоящего договора и Приложений к нему (п. 1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора определено, что номенклатура (ассортимент), количество, цена товара, общая стоимость, срок поставки и базис поставки определяются сторонами в заявках-спецификациях, являющихся после подписания (согласования) обеими сторонами Приложением настоящего договора.

Поставка товара, являющего предметом настоящего договора, производится согласованными сторонами партиями:

- Покупатель осуществляет 100% оплату товара на условиях п. 4.1. договора;

- Поставщик осуществляет поставку товара не позднее срока, согласованного сторонами в заявке-спецификации (п. 3.1. договора).

Оплата товара и транспортных расходов производится Покупателем в форме 100% оплаты всей партии товара и транспортных расходов согласно заявке-спецификации или счёта-фактуры путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Поставщика (п. 4.1. договора).

Разделом 7 договора определён срок действия договора до 31.12.2012, с определением, условий продления срока действия договора.

Приложением N 1 к договору в заявке - спецификации стороны определили, что поставке подлежит топливо дизельное ДТл-0,2-40 в количестве 2 000 тонн по цене 24 700 руб. 00 коп. за тонну, всего к оплате 49 400 000 руб. 00 коп., включая НДС.

Получателем товара является ООО "СахаТрейд", Республика Якутия, г. Алдан, ул. Октябрьская, д. 46, станция Алдан "ЖДЯ".

Условия отгрузки - в течение 10 дней с момента поступления 100% предоплаты, условия оплаты 100% предоплата.

Как следует из пояснений истца, по устному согласованию сторон, ответчик выставил два счёта N 43 и N 44 от 07.09.2012 на оплату первой партии товара, на сумму 11 856 000 руб. 00 коп.

ООО "СахаТрейд" платёжными поручениями N 20 от 11.09.2012 и N 39 от 01.10.2012 перечислило на расчётный счёт ответчика 11 856 000 руб. 00 коп.

Не выполнив обязательства по поставке первой партии товара, ответчик стал требовать оплаты полной оплаты товара по договору. Между сторонами появились разночтения в понимании условий договора, которые не были урегулированы.

В связи с не поступлением товара, контрагенты истца отказались от закупки и хранения дизельного топлива, необходимость в приобретении ГСМ отпала.

Утратив интерес к сделке, истец 13.05.2014 обратился к ответчику с предложением о расторжении договора и возврате суммы предварительной оплаты.

Не получив в установленный срок ответа на предложение о расторжении договора и возврате 11 856 000 руб. 00 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

18.03.2015 Арбитражным судом Омской области принято решение, обжалуемое в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Факт перечисления истцом предоплаты по договору в сумме 11856000 рублей подтверждается платёжными поручениями N 20 от 11.09.2012 и N 39 от 01.10.2012 и признается ответчиком. Следовательно, у ответчика возникло обязательство по поставке товара в установленный срок.

Как было указано выше, по условиям спецификации стороны определили, что поставке подлежит топливо дизельное ДТл-0,2-40 в количестве 2 000 тонн по цене 24 700 руб. 00 коп. за тонну, всего к оплате 49 400 000 руб. 00 коп., включая НДС.

Как следует из пояснений истца, по устному согласованию сторон, ответчик выставил два счёта N 43 и N 44 от 07.09.2012 на оплату первой партии товара, на сумму 11 856 000 руб. 00 коп.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик частично исполнил свои обязательства по поставке товара в адрес истца на сумму 4 505 403 руб. 50 коп., что подтверждается счетами-фактурами N 722 от 22.09.2012,N864 от 01.11.2012, N 773 от 08.10.2012 выставленными ООО "Топливная компания Сибойл" (Продавец) ООО "РУСОЙЛ" (Покупатель) по которым грузоотправителем значится ООО "Сибсельхозпродукт", а грузополучателем ООО "СахаТрейд", платёжными поручениями от 18.09.2012 N 1, от 02.10.2012 N 2 и от 30.10.2012 N 6 на основании которых ООО "РУСОЙЛ" оплатило ООО "Топливная компания "Сибойл" за поставленные в адрес истца ГСМ.

Поставка товара на оставшуюся сумму ответчиком не произведена.

Таким образом, ответчик допустил существенное нарушение обязательства по договору поставки в виде неисполнения обязательства по отгрузке первой партии товара в установленный соглашением сторон срок.

Доводы ответчика о том, что стороны согласовали поставку не партиями, и неисполнение им обязанность по поставке ГСМ обусловлено действиями истца, не оплатившего всю стоимость предполагаемого к поставке товара в размере 200 тн. несостоятельны.

Из материалов рассматриваемого спора, а именно пункта 4.1. договора поставки следует, что оплата товара и транспортные расходы производятся покупателем в форме 100% оплаты всей партии товара и транспортных расходов согласно заявки- спецификации или счета- фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Как уже было указано выше, не смотря на имеющуюся спецификацию, ответчик выставил в адрес истца два счета N 43 и N 44 от 07.09.2012, чем и осведомил истца о необходимости оплаты первой партии товара, на сумму 11 856 000 руб. 00 коп.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что истцом не в полном объеме выполнены обязательства по внесению предоплаты за первую партию предполагаемого к поставке товара.

В отсутствие представленного ответчиком счета, выставленного истцу на внесение всей суммы, указанной в спецификации, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что неисполнение принятых на себя ответчиком обязательств по поставке товара обусловлены неправомерными действиями истца.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор по требованию одной из сторон может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении условий договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании части 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Доводы ответчика о том, что им не были допущены существенные нарушения условий договора, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае нарушения сроков поставки товаров.

Как уже было указано ответчик нарушил срок поставки первой партии товара.

Однако, ООО "СахаТрейд" было заинтересовано в строгом соблюдении ответчиком сроков поставки товара, поскольку продукция приобреталась истцом не для собственных нужд, а для дальнейшей передачи контрагенту истца в рамках другого гражданско-правового соглашения.

Между тем, поскольку ответчик нарушил сроки отгрузки первой партии товара, у истца отпала необходимость в дальнейшем сотрудничестве с ответчиком.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора, которое повлекло для истца невозможность исполнить обязательства перед контрагентом, что послужило основанием для отказа контрагента истца от дальнейших договорных отношений, соответственно, привело к невозможности достижения установленных истцом целей. Указанное нарушение ответчиком является основанием для расторжения договора в соответствии с абзацем 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих изменения обстоятельств, имевших место при заключении договора (не представлено доказательств утраты контрагентом истца интереса к поставке ГСМ) судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку факт существенного нарушения ответчиком договора имеет место быть и в любом случае ООО "Русойл", учитывая длительность периода действия договора и неисполнения принятого на себя обязательства, действовало вопреки условиям заключенного договора.

Кроме того, как указал истец в претензионном письме о расторжении договора поставки, дальнейшее исполнение договора повлечет для ООО "СахаТрейд" ущерб, разорительный для него.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для расторжения договора поставки N 2908/2012 от 29.08.2012.

С учетом расторжения договора поставки, как правомерно указал суд первой инстанции, сумма перечисленной предварительной оплаты, на которую ответчиком не было произведено поставки, подлежит взысканию на основании норм о неосновательном обогащении, поскольку основания для удержания данной суммы отпали после расторжения договора

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ).

Материалами дела подтверждается и не оспорено ответчиком, что истцом за спорный период в соответствии с условиями договора было перечислено денежных средств на сумму 7 350 596 руб. 50 коп. Отгрузка ГСМ ответчиком на указанную суммы не произведена.

При таких обстоятельствах, перечисленная истцом ответчику предоплата в сумме 7 350 569,50 руб. является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, в связи с чем подлежит возврату.

Таким образом, требования истца о взыскании предоплаты по договору поставки правомерно удовлетворены судом первой инстанции, как законные и обоснованные, подтверждённые материалами дела.

Следует отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в размере, определенном статьей 333.21 Налогового кодекса РФ, относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РУСОЙЛ" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2015 по делу N А46-14854/2014 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

О.А. Сидоренко Н.А. Шиндлер