Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 г. N 07АП-9183/14

г. Томск

20 июля 2015 г.

Дело N А45-13904/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Ю. Киреевой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Б. Романовой,

при участии представителей сторон:

от истца: А.В. Воронцова по доверенности от 26.05.2014 (паспорт),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дирекция Заказчика" (07АП-9183/14(4)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2015 по делу N А45-13904/2014 (судья Ю.М. Апарин) по иску ООО "Дирекция Заказчика" (ОГРН 1105407002403) к ЗАО "ПЦ УПС" (ОГРН 1025400507923) о взыскании денежных средств в размере 30 742 122,27 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дирекция Заказчика" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "ПЦ УПС" о взыскании денежных средств в размере 30 742 122,27 руб.

Решением от 10.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014, исковые требования по договору беспроцентного займа от 01.10.2013 удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2015 по делу N А45-20898/2013 признан недействительным договор беспроцентного займа от 01.10.2013 между ЗАО "ПЦ УПС" и ООО "Дирекция Заказчика".

ЗАО "ПЦ УПС" обратилось с заявлением о пересмотре решения по новым обстоятельствам, которое решением арбитражного суда от 03.04.2015 удовлетворено - решение арбитражного суда от 10.10.2014 отменено по новым обстоятельствам, рассмотрение дела назначено на 06.05.2015.

В судебном заседании истцом подано письменное заявление в порядке ст. 49 АПК РФ об изменении основания иска и взыскании с ответчика 30 742 122,27 руб. в качестве неосновательного обогащения в соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Дирекция Заказчика" в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить заявленные требования в размере 30 742 122, 27 руб., а также 176 710, 62 руб. государственной пошлины, ссылаясь на то, что:

- ОАО АКБ "АК БАРС" при рассмотрении требования о включении в реестр кредиторов ЗАО "ПЦ УПС" уменьшило сумму задолженности ответчика по договорам на открытие кредитной линии N 0007-12/0001 от 19.01.2012, N 0008-12/0023 от 03.12.2012, что подтверждается определением суда от 08.09.2014 по делу NА-45-20898/2013;

- факт перечисления денежных средств ООО "Дирекция Заказчика" в адрес ОАО АКБ "АК БАРС" за ЗАО "ПЦ УПС" подтвержден, имеющимися в материалах дела платежными поручениями и не оспаривается ответчиком;

- на сумму перечисленных истцом денежных средств уменьшена задолженность ЗАО "ПЦ УПС" перед ОАО АКБ "АК БАРС", т.е. лицом, сберегшим денежные средства за счет истца, является именно ответчик;

- в связи с признанием договора беспроцентного займа от 01.10.2013, заключенного между ООО "Дирекция Заказчика" и ЗАО "ГИД УПС", недействительным, у последнего отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для сбережения денежных средств в сумме 30 742 122,27 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на их удовлетворении.

ЗАО "ПЦ УПС" в отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и исковых требований, указывая на то, что погашение истцом задолженности ответчика перед реестровым кредитором, совершенное вне рамок исполнения заключенного до принятия заявления о признании ответчика банкротом договора займа, является основанием только для перехода к истцу права на включение в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве, а не на внеочередное (текущее) погашение такой задолженности. Признание договора займа недействительным автоматически делает невозможным применение нормы пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.07.2009; имеются основания для оставления искового заявления истца без рассмотрения (п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012).

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 08.05.2015, апелляционный суд считает его подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что определением арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2015 по делу N А45-20898/2013 признан недействительным договор беспроцентного займа от 01.10.2013, заключенный между ЗАО "ПЦ УПС" и ООО "Дирекция Заказчика", по условиям которого, сумма займа передается путем перечисления Займодавцем (ООО "Дирекция Заказчика") денежных средств со своего расчетного счета за заемщика по его письмам в адрес сторонних организаций (п. 1.3).

На основании признанного недействительным договора беспроцентного займа от 01.10.2013 истец в период с 24.12.3013 по 24.06.2014 перечислил Новосибирскому филиалу ОАО "АК БАРС" Банк денежные средства в размере 30 742 122,27 руб. с указанием назначения платежа: гашение по договорам на открытие кредитной линии задолженности N 0007-12/001 от 19.01.12, N 0008-12/0023 от 03.12.2012, что подтверждается платёжными поручениями (л.д. 30-106 т. 1).

Заемщиком по договорам на открытие кредитной линии задолженности N 0007-12/001 от 19.01.12, N 0008-12/0023 от 03.12.2012 выступает ответчик по настоящему делу.

Полагая, что на стороне ответчика имеется неосновательное сбережение денежных средств за счет истца, ООО "Дирекция Заказчика" изменило основания иска после отмены решения по новым обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сумма не является для ответчика заёмной, истцом непосредственно ответчику она не перечислялась и соответственно им не получена, в связи с чем оснований для взыскания с ответчика этих денежных средств в порядке ст. 1102 ГК РФ, не имеется.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ч. 7 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления ООО "Дирекция Заказчика" Новосибирскому филиалу ОАО "АК БАРС" Банк денежных средств в размере 30 742 122,27 руб. в счет погашения задолженности ЗАО "ПЦ УПС" по договорам на открытие кредитной линии задолженности N 0007-12/001 от 19.01.12, N 0008-12/0023 от 03.12.2012, подтверждено платёжными поручениями, сторонами не оспаривается.

Из материалов дела видно, что перечисление денежных средств производилось на основании писем ЗАО "ПЦ УПС" N 97 от 16.12.2013, N 07 от 15.01.2014, N 16 от 05.02.2014, N 22 от 03.03.2014, N31 от 07.04.2014, N34 от 07.05.2014, N42 от 26.05.2014 (л.д.50-59 т.2).

Данное обстоятельство подтверждает, что ответчик исполнение своей обязанности по гашению задолженности по кредитным договорам возложил на истца.

Поскольку договор беспроцентного займа от 01.10.2013 признан недействительным, апелляционный суд считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в заявленной сумме.

Этот вывод подтверждается и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлениях Президиума N 7945/10 от 28.10.2010, N 3856/14 от 15.07.2014, следуя которой по смыслу пункта 1 статьи 313 Кодекса должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Учитывая изложенное, у банка, принявшего исполнение обязанности ЗАО "ПЦ УПС" от ООО "Дирекция Заказчика", не может возникнуть неосновательного обогащения.

Следовательно, именно ответчик неосновательно обогатился (сберег денежные средства) за счет истца на сумму перечисленных денежных средств третьему лицу, в счет исполнения обязательств ЗАО "ПЦ УПС" перед ним.

Само по себе неполучение ответчиком на свой расчетный счет спорной суммы денежных средств, на что ссылается ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, не имеет правового значения, поскольку денежные средства перечислялись за ЗАО "ПЦ УПС" по заключенным им кредитным договорам.

Соответственно, природа спорных правоотношений не может быть квалифицирована иначе как неосновательное обогащение.

Утверждение ответчика, что настоящие требования истца не относятся к текущим платежам в понимании законодательства о банкротстве и имеются основания для оставления искового заявления истца без рассмотрения со ссылкой на п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012, апелляционным судом не принимается.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику (ст. 63 Закона о банкротстве).

Из ст. 5 Закона о банкротстве следует, что возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими; денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, считаются текущими платежами. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, закон связывает квалификацию платежей в качестве текущих с момента возникновения обязательства по оплате.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 Постановления N 63 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" от 23.07.2009, денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (ст. 1102 ГК РФ).

Из материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2014 по делу N А45-20898/2013 ЗАО "ПЦ УПС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д.114-121 т.1), при этом заявление о признании ответчика банкротом подано 18.11.2013, что следует из определения от 25.11.2013 по указанному выше делу.

Спорная денежная сумма перечислялась истцом по обязательствам ответчика, возникшим по договорам от 19.01.2012, от 03.12.2012, в период с 24.12.3013 по 24.06.2014, то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика, что является основанием для признания указанных требований истца текущими.

Принимая во внимание изложенное выше, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2015 подлежит отмене, а исковые требования ООО "Дирекция Заказчика" - удовлетворению.

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе на основании ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2015 по делу N А45-13904/2014 отменить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция Заказчика" 30 742 122,27 руб., неосновательного обогащения, 179 710, 62 руб. государственной пошлины, в том числе 3000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Е.Г. Шатохина