Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 17АП-10446/14

г. Пермь

22 июля 2015 г.

Дело N А60-35579/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиопротоколирования секретарем Зверевой Е.А.

при участии:

от ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - Краснов В.А., паспорт, доверенность от 31.12.2014,

от Администрации городского округа Богданович - Попов Д.В., удостоверение, доверенность от 05.05.2015, Старостина Н.Б., паспорт, доверенность 04.09.2014, Мельников А.В., паспорт, доверенность 02.04.2014;

иные лица не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" и третьего лица - Администрации городского округа Богданович

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2015 года о признании договора уступки права требования от 01.11.2013 N 01/2150к/90 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Пенькиным Д.Е. в рамках дела N А60-35579/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройколорит" (ОГРН 1086672000458, ИНН 6672258315)

третье лицо - Администрация городского округа Богданович

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 принято к производству заявление ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" о признании ее несостоятельным (банкротом) ООО "Стройколорит".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2014 (резолютивная часть от 28.10.2014) общество с ограниченной ответственностью "Стройколорит" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гагарин Юрий Алексеевич, являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Гагарина Ю.А. о признании сделки должника с ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского недействительной. Заявитель просит признать недействительным договор уступки права требования от 01.11.2013 года N 01/2150к/90, заключенный между ООО "Стройколорит" и ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского; обязать ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского вернуть в конкурсную массу ООО "Стройколорит" денежные средства в сумме 6 567 723, 69 рублей, полученные в результате заключения спорной сделки от Администрации городского округа Богданович, восстановить требование ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского к ООО "Стройколорит" в размере 6 567 723, 69 рублей с режимом его удовлетворения после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от 21.03.2015 Администрация городского округа Богданович привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 6 мая 2015 года заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой договор уступки права требования от 01.11.2013 года N 01/2150к/90. Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Стройколорит" к Администрации городского округа Богданович на сумму 6 567 723, 69 рублей, восстановил право требования ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского к обществу с ограниченной ответственностью "Стройколорит".

Не согласившись с вынесенным определением, лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского и Администрации городского округа Богданович обратились с апелляционными жалобами.

ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского просит определение суда отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что выводы суда об оказании предпочтения ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского в результате исполнения сделки являются не состоятельными.

Указывает, что оспариваемый договор был предметом рассмотрения в рамках дела N А60-55288/2011, ему дана надлежащая правовая оценка, однако, указанные обстоятельства не были приняты во внимание судом при рассмотрении настоящего обособленного спора. Поскольку судебный акт о процессуальном правопреемстве вступил в законную силу и ООО "Стройколорит" не воспользовалось правом на его обжалование, последнее утратило право на оспаривание сделки.

Полагает, что ООО "Стройколорит" утратило право возврата денежных средств, поскольку Администрация городского округа Богданович перечислила денежные средства в пользу ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского.

Усматривает основания для прекращения производства по делу на основании п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по дела N А60-55288/2011, которым подтверждена действительность договора.

Администрации городского округа Богданович не согласна с вынесенным судебным актом в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к Администрации городского округа Богданович на сумму 6 567 723, 69 рублей. В апелляционной жалобе апеллянт указывает, что процессуальное законодательство не предусматривает право суда на рассмотрение дела за пределами исковых требований. Удовлетворенное судом требование не было заявлено конкурсным управляющим.

Полагает, что в судебном акте не прописаны последствия недействительности сделки о возврате денежных средств в конкурсную массу должника в размере 6 567 723, 69 рублей, полученных ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского от Администрации городского округа Богданович. Денежные средства в общей сумме 6 567 723, 69 руб. были перечислены Администрацией городского округа Богданович в пользу ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского платежными поручениями от 21.02.2014 N 209, 19.05.2014 NN 684, 685.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий полагает доводы третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе о необходимости изменения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки, обоснованными.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело о банкротстве возбуждено в отношении должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 на основании заявления кредитора.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гагарин Юрий Алексеевич.

Между ООО "Стройколорит" (первоначальный кредитор) и ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского (новый кредитор) 01.11.2013 заключен договор уступки права требований N 01/2150к/90, по условиям которого ООО "Стройколорит" уступает, а ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского принимает право требования с Администрации городского округа Богданович на общую сумму 6 567 723, 69 руб. Размер уступаемого права требования подтвержден исполнительными листами N АС 006368058 от 27.01.2012 года на сумму 6 539 874, 00 рублей и NАС 000382185 от 27.01.2012 года на сумму 27 849, 69 рублей по делу N А60-55288/2011.

В соответствии с пунктами 1 и 6 договора уступки права требования переданы в счет погашения задолженности первоначального кредитора перед новым кредитором по решениям Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-46590/2012 и N А60-4828/2013 (л.д.44).

Конкурсный управляющий, полагая договор уступки недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим заявлением. Требования заявителя мотивированы тем, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершена после принятия заявления о признании должника банкротом к производству, в результате этой сделки произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика. Просит признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной. При применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности суд исходил из удовлетворения требования, являющегося предметом оспариваемого договора, Администрацией городского округа Богданович.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия, направленные на прекращение обязательств, могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Данная правовая позиция подтверждается разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно указанным разъяснениям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. В частности одним из условий признания сделки недействительной является оказание отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве. При этом для оспаривания сделки по указанному основанию необходимо, что бы эта сделка была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления к производству.

Для признания подозрительной сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена в период подозрительности и повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами.

Погашение задолженности перед ответчиком имело место после принятия заявления о признании должника банкротом к производству, то есть в период подозрительности.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 на основании заявления ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" возбуждено дело о банкротстве должника. Заявление о банкротстве мотивировано наличием у должника задолженности по денежным обязательствам в размере 17 033 121,07 руб., подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А60-46590/2012, А60-4828/2013, А60-17926/2013, А60-25342/2013 и А60-25559/2013. Погашение задолженности произведено должником частично, посредством заключения с кредитором 01.11.2013 договора уступки права требований N 01/2150к/90, по условиям которого ООО "Стройколорит" уступает, а ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского принимает право требования к Администрации городского округа Богданович на общую сумму 6 567 723, 69 руб. Указанные обстоятельства установлены судом при вынесении определения от 28.04.2014 о признании требований обоснованными и введении наблюдения (л.д.38-43).

Таким образом, после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника произошло удовлетворение требований ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского к должнику в размере 6 567 723, 69 руб.

Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12 марта 2001 года N 4-П, установление Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы.

Неисполнение должником своих денежных обязательств на дату погашения задолженности перед ответчиком перед иными кредиторами подтверждается материалами дела, требованиями кредиторов третей очереди, заявленными в процедуре банкротства, основанными на неисполнении должником обязательств перед своими контрагентами.

Согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 19.04.2015 и представленному реестру требований кредиторов должника в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 72 479 412,49 руб., в том числе требования, подлежащие учету в части второй раздела три реестра, 63 075 379,09 руб. (л.д.20-36).

При названных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что в результате совершения спорной сделки одному из кредиторов оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, являются верными, основаны на материалах дела.

Возражения ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского о наличии оснований для прекращения производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ рассмотрены апелляционным судом и признаны не обоснованными.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Возможность обжалования сделок должника по основаниям, предусмотренным главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обусловлена возбуждением дела о банкротстве и полномочиями конкурсного управляющего на оспаривание сделок должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2014 по делу N А60-55288/2011 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве. Суд произвел замену взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "Стройколорит" на правопреемника - Открытое акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского". В рамках указанного дела о взыскании задолженность вопрос о наличии оснований для признания недействительным договора уступки права требований от 01.11.2013 N 01/2150к/90 не рассматривался.

Поскольку оспаривание сделок должника по заявленным конкурсным управляющим основаниям возможно исключительно в рамках настоящего дела о банкротстве, в рамках дела N А60-55288/2011 вопрос о наличии оснований для признания недействительной оспоримой сделки не рассматривался, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о наличии оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору в рамках дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" доводам отсутствуют.

Вместе с тем апелляционный суд полагает обоснованными доводы апеллянта Администрации городского округа Богданович о неверном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что в период с февраля по май 2014 года Администрация городского округа Богданович платежными поручениями от 21.02.2014 N 209, 19.05.2014 NN 684, 685 перечислила в пользу ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского денежные средства в общей сумме 6 567 723, 69 руб.

Поскольку на дату вынесения судебного акта право требования к Администрации городского округа Богданович прекращено исполнением, при применении последствий недействительности сделки в конкурсную массу должника подлежали возврату денежные средства в сумме 6 567 723, 69 руб., полученные ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского по оспоримой сделке. Требования кредитора ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э.Дзержинского к должнику должны быть восстановлены и могут быть заявлены кредитором должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства. Данное применение закона разъяснено в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом вышеуказанного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2015 подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на апеллянта (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2015 года по делу N А60-35579/2013 в части применения последствий недействительности сделки отменить, изложив пункт 3 резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им.Ф.Э.Дзержинского в пользу ООО "Стройколорит" денежные средства в размере 6.567.723,69 руб.;

- восстановить права требования ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им.Ф.Э.Дзержинского к ООО "Стройколорит" по денежным обязательствам, основанным на неисполнении судебных актов по делам N N А60-46590/2012 и А60-4828/2013."

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2015 года по делу N А60-35579/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им.Ф.Э.Дзержинского - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Т.С. Нилогова В.А. Романов