Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 06АП-3079/15

г. Хабаровск

22 июля 2015 г.

А04-3885/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании: в отсутствие представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Коммунальные системы БАМа" Казанцевой Натальи Владимировны

на определение от 06.05.2015

по делу N А04-3885/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Шишовым О.А.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Коммунальные системы БАМа" (ОГРН 1072808001749, ИНН 280802133) Казанцевой Натальи Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Коммунальные системы БАМа" (ОГРН 1072808001738, ИНН 2808023556)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - договора об уступке требования (цессии) от 01.05.2014 (поселение Беленькая на сумму 61 643,21 руб.)

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальные системы БАМа" (далее ООО "УК "КСБ", должник) конкурсный управляющий Казанцева Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд Амурской области со следующими требованиями:

- признать договор б/н уступки права требования (цессии) от 01.05.2014, заключенный между ООО "Управляющая компания "Коммунальные системы БАМа" и ОАО "Коммунальные системы БАМа" на сумму 61 643,21 руб., недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО "Коммунальные системы БАМа" возвратить в конкурсную массу ООО "Управляющая компания "Коммунальные системы БАМа" право требования долга квартиросъемщиков по поселению Беленькая Тындинского района на сумму 61 643,21 руб.

Определением от 06.05.2015 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Отказ мотивирован невозможностью признать недействительным незаключенный (несуществующий) договор.

Конкурсный управляющий ООО "УК "КСБ" Казанцева Н.В. обратилась с апелляционной жалобой на указанный судебный акт, в которой просит определение суда отменить, заявленные ею требования удовлетворить.

Заявитель оспаривает вывод суда, исходя из которого, существенные условия договора цессии признаны несогласованными.

Ссылаясь на пункты 1.1, 1.3 спорного договора, а так же на положения гражданского законодательства, устанавливающие возможность внесения изменений (дополнений) в действующий договор, управляющий считает действующую уступку состоявшейся.

Так же обосновывая свою позицию, конкурсный управляющий приводит доводы аналогичные, изложенным непосредственно в заявлении, явившимся предметом судебного разбирательства.

ФНС по Амурской области в отзыве поддержала позицию апеллянта в полном объеме (мотивированный отзыв приобщен к материалам дела).

Лица, участвующие в деле, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей не обеспечили. Ходатайств не заявили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Как следует из материалов дела, 01.05.2014 между ООО "УК Коммунальные системы БАМа" и ОАО "Коммунальные системы БАМа" подписан договор б/н об уступке права требования (цессии) долга квартиросъемщиков по поселению Беленькая на сумму 61 643,21 руб.

Согласно п.1.3. договора новый кредитор в качестве оплаты за передаваемое право требования уменьшает дебиторскую задолженность первоначального кредитора по договорам на поставку тепловой энергии и горячего водоснабжения и на поставку холодного водоснабжения и прием сточных вод на сумму 61 643,21 руб.

Ссылаясь на то, что в результате заключения указанной сделки была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий должника, действуя в порядке статьи 61.1 Закона о банкротстве, обратилась с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции оценил спорную сделку в соответствии с нормами глав 24, 28 ГК РФ, при этом исходил из следующего.

Статья 153 ГК РФ содержит определение гражданско-правовой сделки, как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пунктов 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по договору и является кредитором, которым был первоначально.

Согласно ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условиями соглашения об уступке права требования является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем (указание на его предмет - само обязательственное право требования одного лица (первоначального кредитора, цедента), которое подлежит передаче другому лицу (цессионарию).

В предмете договора цессии указано об уступке права требования долга квартиросъемщиков по поселению Беленькая на сумму 61 643,21 руб. новому кредитору (Приложение N 1).

Согласно п.2.1. договора первоначальный кредитор до 01.11.2014 сверяет переданные по настоящему договору долги. При нахождении несоответствий (изменений) переданной задолженности в течении двух месяцев оформляются изменения в первоначальный договор об уступке требования (цессии).

Таким образом, на дату подписания договора размер передаваемого долга квартиросъемщиков достоверно не определен.

Поскольку условия договора цессии не позволяют однозначно определить точное содержание, объем и основание возникновения обязательства, право требования, которое передано цедентом, не указаны конкретные договора на поставку тепловой энергии и горячего водоснабжения и на поставку холодного водоснабжения и прием сточных вод, периоды и размер задолженности суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор цессии от 01.06.2014 не соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, и как следствие является незаключенным.

Как следует из разъяснений, данных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

При этом, апелляционный суд, принимая во внимание довод заявителя жалобы относительно возможности последующей конкретизации предмета уступки, отмечает, что никакие изменения (дополнения) сторонами в спорный договор не вносились.

В свете изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, в том числе повторяющихся в жалобе.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с принятым судебным актом, не является основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а определение суда - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 06.052015 года по делу N А04-3885/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова