Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 г. N 18АП-7864/15

г. Челябинск

24 июля 2015 г.

Дело N А76-22936/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Утёс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015 по делу N А76-22936/2013 (судья Бахарева Е.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Утёс" - Фамбулова А.А. (паспорт, доверенность от 21.10.2013);

муниципального унитарного предприятия Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" - Каримова Э.Р. (паспорт, доверенность от 26.11.2014).

24.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Утёс" (далее - ООО "Утёс", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с муниципального унитарного предприятия Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" (далее - МУП "Балык", ответчик) и открытого акционерного общества "Таватуйский рыборазводный завод" (далее - ОАО "Таватуйский рыборазводный завод", соответчик) неосновательного обогащения в размере 282 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 109 927 руб. 13 коп., расходов по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, л.д.5 т.1; л.д.10-12 т.2; л.д.16-17 т.2; л.д. 33-34 т.2; л.д.135 т.2).

Определением суда от 02.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" и Управление имущественных и земельных отношений администрации Кунашакского муниципального района (л.д. 102-105 т.1).

Определением суда от 15.12.2014 в качестве соответчика привлечено ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" (л.д. 23, 24 т.2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015 (резолютивная часть объявлена 30.04.2015) ООО "Утёс" отказано в удовлетворении исковых требований (л.д. 147-159 т. 2).

Не согласившись с указанным решением истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015, принять по делу новый судебный акт, взыскать с МУП "Балык" и ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" в пользу ООО "Утёс" сумму неосновательного обогащения в размере 282 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 109 927 руб. 13 коп., судебные издержки в виде судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Утёс" указывает на то, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального и процессуального права.

В частности, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что ООО "Утёс" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору N 1 инвестирования рыбопосадочного материала от 17.05.2010. Денежные средства в сумме 282 000 руб. перечислены на расчетный счет ОАО "Таватуйский рыборазводный завод", что подтверждается платежным поручением N 39 от 06.08.2010, а также трехсторонним актом сверки расчетов.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что именно МУП "Балык" является лицом, обогатившимся за счет ООО "Утёс", поскольку денежные средства в сумме 282 000 руб. были оплачены ООО "Утёс" во исполнение договора N 1 инвестирования рыбопосадочного материала от 17.05.2010 (далее - инвестиционный договор) и засчитаны ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" в качестве оплаты ответчиком за поставленную ему продукцию.

Кроме того, ООО "Утёс" считает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права не соответствует действующему законодательству. Истец ссылается на то, что он добросовестно полагал, что трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с 01.11.2010, поскольку инвестиционный договор на дату обращения в суд еще не был признан недействительным, а годичный срок исковой давности, установленный для требований о признании оспоримой сделки недействительной и применении последний недействительности такой сделки, подлежит исчислению с момента признания ее таковой судом, то есть с момента вынесения решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2014 по делу N А76-28585/2013.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ООО "Утёс" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель МУП "Балык" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителей истца и ответчика, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 09.05.2010 между МУП "Балык" (покупатель) и ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" (продавец) заключены договоры купли-продажи N 7 и N 8, согласно условиям которых, продавец обязался передать покупателю в собственность личинки сиговых рыб (товар), а покупатель обязался принять товар и уплатить за него денежную сумму (л.л. 59-62 т. 2).

17.05.2010 между МУП "Балык" (исполнитель) и ООО "Утес" (инвестор) был заключен инвестиционный договор (л.д. 22-23, т. 1).

В соответствии с пунктом 1.1 инвестиционного договора инвестор принял на себя обязательства направить денежные средства в сумме 282 000 руб. на оплату рыбопосадочного материала сиговых рыб по договорам N 7 и N 8 от 09.05.2010 за МУП "Балык" в пользу третьего лица - ОАО "Таватуйский рыборазводный завод".

В соответствии с пунктом 1.4 и 1.5 инвестиционного договора исполнитель по достижении личинками сиговых рыб промыслового возраста погашает долг перед инвестором путем поставки мороженной пеляди на общую сумму 564 000 руб. в срок не позднее 01.11.2010.

06.08.2010 ООО "Утес" исполнило свои обязательства, перечислило сумму в размере 282 000 руб. на расчетный счет ОАО "Таватуйский рыборазводный завод", о чем в материалах дела имеется платежное поручение N 39 от 06.08.2010 (л.д. 25 т.1).

Исполнитель свои обязательства перед инвестором не исполнил, в установленные сроки товар не поставил. Истец неоднократно направлял претензии в адрес главы администрации Кунашакского района и в адрес МУП "Балык" с просьбой исполнить принятые ответчиком на себя обязательства по инвестиционному договору (л.д. 11-21 т.1).

Не получив встречного исполнения по инвестиционному договору истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с МУП "Балык" в пользу ООО "Утес" суммы основного долга по договору в размере 564 000 руб. и пени за период с 10.11.2010 по 10.11.2011 в сумме 1 015 200 руб.

В период рассмотрения настоящего дела арбитражным судом первой инстанции Управление имущественных и земельных отношений администрации Кунашакского муниципального района, являясь учредителем МУП "Балык", обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области о признании недействительным инвестиционного договора между истцом и ответчиком.

В связи с указанным обстоятельством производство по настоящему делу было приостановлено до момента вступления в законную силу решения суда по делу N А76-28585/2013.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2014 по делу N А76-28585/2013 инвестиционный договор, заключенный между ООО "Утёс" и МУП "Балык", был признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 решение арбитражного суда первой инстанции от 21.07.2014 по делу N А76-28585/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2014 производство по настоящему делу возобновлено.

С учетом указанных обстоятельств, истцом было заявлено требование о привлечении в качества соответчика по делу ОАО "Таватуйский рыборазводный завод". Определением от 15.12.2014 ходатайство истца удовлетворено, ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Кроме того, ООО "Утёс" изменило основание и размер исковых требований, просило взыскать с МУП "Балык" и ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" в пользу ООО "Утёс" неосновательное обогащение в размере 282 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 109 927 руб. 13 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, расходы по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб. (с учетом последнего уточнения суммы исковых требований (л.д.135 т.2)).

В ходе рассмотрения настоящего дела до момента вынесения решения судом первой инстанции ответчиком - МУП "Балык" было заявлено о применении срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 78-79 т.2).

Суд первой инстанции, отказывая ООО "Утёс" в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что течение срока исковой давности в рассматриваемом случае начинается со дня оплаты по инвестиционному договору, то есть с 06.08.2010, так как, по мнению суда, истцу было известно о недействительности инвестиционного договора в момент его заключения. Согласие учредителя МУП "Балык" - Управления имущественных и земельных отношений администрации Кунашакского муниципального района на заключение инвестиционного договора получено не было. Заключая признанный впоследствии недействительным инвестиционный договор, истец необоснованно рисковал, не должен был надеяться на надлежащее исполнение МУП "Балык" заведомо незаконных обязательств.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что в силу положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершения сделки), истец, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в момент подписания инвестиционного договора, поскольку действующее гражданское законодательство предусматривает, что осуществление деятельности хозяйствующими субъектами должно вестись с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от них требуется по характеру договора и условиям оборота.

В связи с чем, суд первой инстанции сделал вывод о том, что на момент обращения в суд с исковым заявлением (24.10.2013) срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек, оснований для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 282 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Обращаясь с требованием о неосновательном обогащении, истец должен был доказать, что именно МУП "Балык" обогатилось за счет истца (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на платежное поручение N 39 от 06.08.2010 (л.д.25 т.1), адресованное ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" с указанием "оплата по договорам N 7, N 8 от 09.05.2010 за МУП "Балык".

МУП "Балык" оспаривает факт неосновательного обогащения, ссылаясь на непосредственное выполнение условий договора с ОАО "Таватуйский рыборазводный завод".

Как установлено судом первой инстанции, правоотношения между МУП "Балык" и ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" имели самостоятельный характер в рамках договоров купли-продажи N 07 и N 08 от 09.05.2010, исполнены как со стороны МУП "Балык" (л.д.100,101 т.1), так и со стороны ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" (л.д. 53-58 т.2). Правоотношения ответчиков завершены, договоры исполнены в полном объеме, претензий стороны друг к другу не имеют, что подтверждается актом сверки на 08.10.2010 (л.д. 99 т.1, л.д.45 т.2). Количество товара определенное в договорах, ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" передано МУП "Балык" и оплачено последним в полном объеме. Следует отметить, что правоотношения по договорам сопровождались выставлением со стороны ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" счета на оплату (л.д. 56-58 т,2).

Сведений в отношении выставления счета на оплату спорной суммы материалы дела не содержат, также как отсутствуют сведения об изменении объемов поставок с учетом произведенной истцом оплаты.

Между тем, положения пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент исполнения обязательства, без учета редакции от 08.03.2015 N 42-ФЗ) допускают исполнение обязательства за должника третьим лицом, если такое исполнение возложено должником на третье лицо. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из материалов дела следует, что ООО "Утёс" исполняло обязательство за МУП "Балык" (должник), поскольку первоначальное указание об исполнении обязательства содержалось в инвестиционном договоре, впоследствии признанном недействительным. Платежное поручение N 39 от 06.08.2010 содержит указание на исполнение обязательства за МУП "Балык".

Оценив содержание писем ООО "Утёс" в адрес ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" (получено 25.12.2013), ответ генерального директора ОАО "Таватуйский рыборазводный завод", а также запрос МУП "Балык" и ответ ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" (л.д. 112 - 116 т.1, л.д. 65,66 т.2), приняв во внимание даты совершения платежных операций МУП "Балык" и акт сверки от 08.10.2010, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что именно МУП "Балык" является надлежащим ответчиком по спору.

Требование к ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" предъявлено необоснованно.

Из пояснений директора ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" на запрос МУП "Балык" от 24.01.2014 следует, что о факте получения излишних средств от ООО "Утёс" стало известно не позднее 08.10.2010 (л.д. 65, 66 т.2). При этом с указанной даты об этих обстоятельствах стало известно и директору ООО "Утес" и МУП "Балык".

Из отзыва ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" также следует, что в результате действий МУП "Балык" спорная сумма, поступившая ранее, была учтена ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" как предварительная оплата в счет будущих поставок, поскольку МУП "Балык", зная о спорной сумме, 04.10.2010 вновь производит самостоятельный расчет по товарным накладным от мая 2010 (л.д.75 т.2). При этом действий по возврату суммы истцу МУП "Балык" не предпринимает.

Такие действия стали возможными в результате конфликта между бывшим директором МУП "Балык", являющегося директором ООО "Утёс" и новым руководителем МУП "Балык". Однако суд апелляционной инстанции полагает недопустимым такое поведение ответчика МУП "Балык", не соответствующим правилам гражданского оборота. Независимо от того в результате каких обстоятельств возник конфликт, МУП "Балык" должно было возвратить спорную сумму ООО "Утёс", тогда как МУП "Балык" произвело вторичную оплату ОАО "Таватуйский рыборазводный завод".

Имеющиеся в деле объяснения, адресованные ООО "Утес" согласуются с объяснениями данными МУП "Балык" ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" (л.д.63,64 т.2) и отзывом последнего. В совокупности из названных писем следует, что в результате переговоров и действий МУП "Балык" ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" получило спорные средства в пользу МУП "Балык", о чем сторонам спора стало известно не позднее 08.10.2010.

Из имеющихся в деле объяснений и обстоятельств дела усматривается, что истец знал либо должен был знать о нарушенном праве не позднее 08.10.2010, однако действий по защите нарушенного права до 24.10.2013 не осуществлял.

МУП "Балык" было заявлено о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции применил срок исковой давности, приняв во внимание решение по делу N А76-28585/2013.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2014 по делу N А76-28585/2013, вступившим в законную силу, инвестиционный договор, заключенный между ООО "Утёс" и МУП "Балык", признан недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения суда.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске и исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств, что предусмотрено пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец произвел фактическую оплату, то есть с 06.08.2010, является верным.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции без учета ред. Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как верно установил суд первой инстанции, истец не мог не знать о том, что он совершает сделку с нарушением закона, преследуя собственный интерес, истец принял на себя риски наступления негативных последствий от нарушения закона.

В суде апелляционной инстанции истец не смог пояснить суду, каким образом им была проявлена добросовестность и проверены обстоятельства заключения сделки с МУП "Балык". Доказательств того, что истец добросовестно заблуждался в деле нет (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судом установлено обращение истца с требованием к МУП "Балык" только 24.10.2013 (л.д. 5 т.1), а к ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" только 15.12.2014, при этом суд апелляционной инстанции установил, что об обстоятельствах перечисления средств истцу было известно не позднее 08.10.2010, то вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является правомерным, соответствующим материалам дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Довод ООО "Утёс" о том, что он добросовестно полагал, что трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с 01.11.2010, поскольку инвестиционный договор на дату обращения в суд еще не был признан недействительным, а годичный срок исковой давности, установленный для требований о признании оспоримой сделки недействительной и применении последний недействительности такой сделки, подлежит исчислению с момента признания ее таковой судом, то есть, с момента вынесения решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2014 по делу N А76-28585/2013, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается имеющимися в деле пояснениями сторон. По состоянию на 08.10.2010 истец знал и должен был знать, что ответчик (МУП "Балык") произвел собственное исполнение, а доказательств будущих правоотношений с ОАО "Таватуйский рыборазводный завод" истцу не было представлено.

По мнению суда апелляционной инстанции, для целей гражданско-правового регулирования следует исходить из того, что законы должны быть известны каждому участнику гражданского оборота, обладающему необходимой для совершения соответствующей сделки дееспособностью. Иной подход к этому вопросу ставил бы под угрозу стабильность гражданского оборота. Вступать в обязательственные правоотношения без четкого представления о наступающих последствиях явно неразумно, в то время как статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание тот факт, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что им была проявлена должная степень заботливости и осмотрительности при заключении инвестиционного договора и последующего урегулирования спора.

С учетом установленных судом обстоятельств, следует вывод о том, что истец изначально обратился с настоящим иском в суд с пропуском срока, предусмотренного статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что он надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по инвестиционному договору, а МУП "Балык" является лицом, обогатившимся за счет ООО "Утёс", не принимается судом апелляционной инстанции в связи с тем, что установленный факт истечение срока исковой давности исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств и является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела, суд дал им верную правовую оценку, с четом правил, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в связи с чем, основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2015 по делу N А76-22936/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Утёс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д.Ершова С.В. Матвеева