Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 г. N 11АП-8524/15

г. Самара

24 июля 2015 г.

дело N А49-1068/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Храмовой О.А.,

с участием:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Контур" - представитель Комарова Т.Ф., доверенность от 01.07.2014,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Кредит" - представитель Ленская Т.Е., доверенность от 11.08.2014,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью фирма "Астро" представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.05.2015 по делу N А49-1068/2015 (судья Енгалычева О.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Контур" (ОГРН 1025801205990, ИНН 5835025692)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна-Кредит" (ОГРН 1115835004493, ИНН 5835093879), обществу с ограниченной ответственностью фирма "Астро" (ОГРН 1025801205980)

о признании сделки недействительной и применении последствий по недействительной сделке.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - истец, ООО "Контур") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна-кредит" (далее - первый ответчик, ООО " Фортуна-кредит") и обществу с ограниченной ответственностью фирма "Астро" (далее - второй ответчик) с иском о признании недействительным договора об ипотеке от 26.07.2012 с дополнительным соглашением от 18.02.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.05.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что суд ограничился рассмотрением дела только в рамках статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ).Суд не учел, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества, несоблюдение требований закона влечет ничтожность такой в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель первого ответчика отклонил жалобу, указав на необоснованность приведенных в ней доводов.

Представитель второго ответчика ООО фирма "Астро", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между ООО "Фортуна-кредит" и ООО фирма "Астро" заключен договор займа (с учётом дополнительного соглашения от 18.02.2013) на сумму 6 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательства заёмщика (ООО фирма "Астро") по договору займа ООО "Фортуна-кредит" (залогополучатель) и ООО "Контур" (залогодатель) 26.07. 2012 заключили договор об ипотеке.

По условиям договора об ипотеке истец при неисполнении фирмой "Астро" обязательств по договору займа обязался передать ООО "Фортуна-кредит" нежилое здание площадью 1 809,9 кв.м инв. N 56:401:002:007887440, литер АА1А2 по адресу: г. Пенза, ул. Крупской, 9 и земельный участок для размещения нежилого (производственного) здания, категория земель: земли населённых пунктов, общая площадь 2192 кв.м, адрес объекта: относительно ориентира нежилое (производственное) здание, расположенное в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, Октябрьский район, ул. Крупской, 9, кадастровый номер-58:29:01 005 014:0036. По соглашению сторон предмет ипотеки был оценён в сумме 7 000 000 руб. (5 000 000 руб. здание, 2 000 000 - земельный участок).

Недвижимое имущество, которым поручился истец, принадлежит ему на праве собственности, о чём в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации права на земельный участок 58АА 375635 от 17.04.2008, на здание 58АБ N 237757.

Договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему были подписаны со стороны истца директором ООО "Контур" Фатьяновой Л.И. Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N 58-58-35/025/2012-147, дополнительное соглашение к договору зарегистрировано за N 58-58-35/001/2013-855.

В связи с неисполнением ООО "Астро" обязательства по договору займа, решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2014 по делу N А49-6166/2014 с него в пользу ООО "Фортуна-кредит" взыскано 11 773 253 руб. и обращено взыскание на заложенное имущество истца, с установлением начальной продажной цены имущества в сумме 7 000 000 руб.

По заявлению ответчика торги не проведены, исполнительный лист к исполнению в службу судебных приставов не предъявлен до разрешения настоящего дела.

Истец просил признать договор ипотеки и дополнительное соглашение к нему недействительными, как заключённые неполномочным лицом, указав, что согласно протоколу общего собрания участников ООО, заключённых между ответчиками и применении, заключённых между ответчиками и применении "Контур" от 25.07.2012 заключение договора ипотеки было поручено Жуковой С.Е.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции на день совершения сделки) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 91 ГК РФ (в редакции на день совершения сделки) высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на день совершения сделки) предусматривала право исполнительного органа общества без доверенности действовать от имени общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки.

Из пояснений истца следует, что Фатьянова Л.И. являлась наёмным директором ООО "Контур" на момент заключения договора ипотеки от 26.07.2012 и при подписании дополнительного соглашения от 18.02.2013 к договору ипотеки, что подтверждено заочным решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 26.02.2014 (л.д.93-96).

Ограничения полномочий Фатьяновой Л.И. в силу закона или Устава общества отсутствовали, но её полномочия на заключение договора были ограничены участниками общества, имевшими намерение поручить заключение сделки иному лицу - Жуковой С.Е.

Суд правильно указал, что из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО "Контур" от 25.07.2012 буквально не следовал запрет на совершение сделки единоличному исполнительному органу общества. Доказательств ограничения полномочий руководителя общества на заключение договора ипотеки и дополнительного соглашения к нему истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал, что директор ООО "Контур" Фатьянова Л.И. являлась полномочным лицом на совершение указанных сделок.

Участники общества с числом голосов более 85% на общем собрании ООО "Контур" 25.07.2012 дали согласие на совершение сделки по передаче имущества в залог.

18.02.2013 общее собрание подтвердило согласие на передачу имущества в залог, тем самым одобрив договор залога от 25.07.2012, заключённый истцом в лице директора Фатьяновой Л.И.

В соответствии со статьей 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. При этом залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, в том числе к залогодателю, за счёт имущества которого исполнено основное обязательство, переходят права кредитора к должнику по основному обязательству.

Суд правильно указал, что право собственности истца на заложенное имущество подтверждено материалами дела, истец распорядился своим правом, не нарушая норм гражданского законодательства, отсутствие в договоре ипотеки условий о выгодности (прибыльности) сделки для истца не является основанием для признания договора залога и дополнительного соглашения к нему недействительными.

Сделка с превышением полномочий является оспоримой и может быть признана судом недействительной по заявлению стороны в сделке в соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделки).

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Реализация заложенного имущества с торгов и определение цены реализации не относятся к предмету рассмотрения по настоящему делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 167, 174 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно оставил заявленные требования без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.05.2015 по делу N А49-1068/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов