Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 г. N 01АП-3628/15

27 июля 2015 г.

А43-30478/2014

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оноприенко В.Ф., Русина Н.П., Лазарева А.А., Мазуковой В.Н. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.03.2015 по делу N А43-30478/2014, принятое судьей Камановой М.Н., по иску Оноприенко Валерия Федоровича, Русина Николая Петровича, Лазарева Александра Александровича, Мазуковой Валентины Николаевны к открытому акционерному обществу "Завод Верхневолгопромвентиляция", открытому акционерному обществу "Торговый Городской Банк" в лице филиала "Нижегородский", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Куклина Юрия Николаевича, о признании сделок недействительными.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителей - Оноприенко В.Ф., Русина Н.П., Лазарева А.А., Мазуковой В.Н. - Споров Л.В. по доверенности от 02.12.2014 сроком действия три года;

от ответчика - открытого акционерного общества "Завод Верхневолгопромвентиляция" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания;

от ответчика - открытого акционерного общества "Торговый Городской Банк" в лице филиала "Нижегородский" - Баталов А.В. по доверенности от 06.03.2015 сроком действия три года;

от третьего лица - Куклина Юрия Николаевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Оноприенко Валерий Федорович, Русин Николай Петрович, Лазарев Александр Александрович, Мазукова Валентина Николаевна (далее - истцы) обратились с иском к открытому акционерному обществу "Завод Верхневолгопромвентиляция" (далее - ОАО "Завод Верхневолгопромвентиляция", ответчик) и открытому акционерному обществу "Торговый городской банк" в лице филиала "Нижегородский" (далее - Банк, ответчик) о признании кредитного договора N 005/2013-04-К от 15 октября 2013 и договора залога N 005/2013-04-ДИ от 15 октября 2013 года, заключенных между ответчиками, недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куклин Юрия Николаевича.

Решением от 30.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Оноприенко Валерий Федорович, Русин Николай Петрович, Лазарев Александр Александрович, Мазукова Валентина Николаевна обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы, заявители указывают, что оспариваемые сделки являются крупными и заключены с нарушением порядка их одобрения, что подтверждается проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизой, согласно которой подпись от имени председателя собрания Мазуковой В.Н. на протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 03.10.2013 выполнена не самой Мазуковой В.Н., а также отсутствием подлинных экземпляров бюллетеней для голосования и документов об извещении акционеров о проведении внеочередного общего собрания и о доведении до них повестки дня.

Отмечают, что Банк не принял разумных мер для того, чтобы получить информацию об одобрении сделок из какого-либо иного источника, в том числе от крупнейших акционеров.

Представитель заявителя в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил судебный акт отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Представитель Банка считает решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

ОАО "Завод Верхневолгопромвентиляция" и третье лицо явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных представителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, истцам в совокупности принадлежит пакет акций ОАО "Завод Верхневолгопромвентиляция" в 48,16517 %.

Директором общества является Куклин Ю.Н., который владеет 21,56951 % его акций.

15.10.2013 между Банком и ОАО "Заво Верхневолгопромвентиляция" заключен кредитный договор N 005/2013-04-К, согласно которому последнему предоставляется кредит в сумме 55 000 000 руб. на приобретение оборудования по договору N 26/13 от 26.09.2013 со сроком погашения 13.10.2016 и процентной ставкой 15 % годовых.

В этот же день между указанными лицами заключен договор залога (ипотеки) N 005/2013-04-ДИ недвижимого имущества, указанного в пункте 1.3 договора.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются для общества крупными, однако, порядок их заключения, установленной статьей 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" не соблюден, истцы обратились в суд с настоящим иском о признании кредитного договора и последующего договора залога недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Порядок одобрения крупных сделок определен статьей 79 Закона N 208-ФЗ, согласно которой нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь признание сделки недействительной по иску акционера или общества.

В силу абзаца 7 пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на то, что общее собрание акционеров об одобрении оспариваемых сделок не проводилось, подпись на протоколе от 03 октября 2013 года, выполненная от имени Мазуковой В.Н., поддельна.

Данное обстоятельство подтвердила судебная экспертиза, назначенная в рамках рассмотренного судом заявления о фальсификации доказательств.

Вместе с тем суд установил, что Банк, получив копию протокола общего собрания акционеров от 03 октября 2013 года, свидетельствующего об одобрении крупных сделок, подлинник которого был представлен в материалы регистрационного дела для регистрации договора залога, не имел оснований сомневаться в подлинности этого документа и не располагал информацией об обратном. При подписании оспариваемых сделок Банку были предоставлены все документы, свидетельствующие об отсутствии признаков совершения сделок с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований.

Поскольку Банк, заключая оспариваемые сделки, располагал сведениями о даче согласия высшего органа управления акционерного общества на заключение данных договоров, то он действовал разумно и с должной степенью осмотрительности.

Доказательств того, что допущенные акционерным обществом нарушения порядка одобрения сделки были для Банка очевидными, не имеется.

Свои обязательства по перечислению денежных средств Банк исполнил надлежащим образом.

При этом суд учел, что действительность или недействительность решения общего собрания от 03.10.2013 в связи с нарушением порядка проведения собрания в данном случае не имеет значения для решения вопроса о недействительности оспариваемых сделок.

Оспаривание акционерами договора залога в ситуации, когда, по сути, должник, получив кредитные средства, не имеет возможности их возвратить, направлено на освобождение подконтрольного истцам общества от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, что представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда банку.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В данном случае последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

На основании изложенного суд первой инстанции отказал Оноприенко В.Ф., Русину Н.П., Лазареву А.А., Мазуковой В.Н. в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда являются верными. Всем доводам и возражениям истцов суд дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд, Банком доказаны обстоятельства, свидетельствующие о его добросовестном поведении до заключения сделки. Совершив необходимые действия по установлению признаков сделок и получению доказательств об их одобрении, действуя разумно и проявляя осмотрительность, он не мог установить несоблюдение порядка совершения сделок.

Каких-либо новых обстоятельств либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтами не приведено и не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.03.2015 по делу N А43-30478/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Оноприенко В.Ф., Русина Н.П., Лазарева А.А., Мазуковой В.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова