Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2015 г. N 13АП-13411/15

г. Санкт-Петербург

27 июля 2015 г.

Дело N А56-59422/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куличенко Л.С.

при участии:

от истца: Кулешова А.В., представитель по доверенности от 07.08.2014, паспорт,

от ответчика: Столярчук Н.Н., представитель по доверенности от 02.03.2014, паспорт,

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13411/2015) Мухиной Инны Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 по делу N А56-59422/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Мухиной Инны Михайловны

к Голубеву Роману Александровичу, ООО "Армагедон"

3-е лицо: Монастырный А.В., Мухин В.А., конкурсный управляющий ООО "Армагедон" Рулева А.И.

о признании сделки недействительной

установил:

Мухина Инна Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Роману Александровичу и ООО "Армагеддон" (ОГРН: 1077847211958, адрес местонахождения: 196642, г. Санкт-Петербург, пос. Петро-Славянка, ул. Софийская, д. 96, литер АЧ) (далее - Общество) о признании недействительным договора поручительства N б/н от 25.04.2011, заключенного между Голубевым Р.А. (кредитор) и Обществом (поручитель), согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Мухиным В.А. и Монастырным А.В. обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 01.01.2011, займодавцем по которому выступил Голубев Р.А., в части суммы, составляющей 10 500 000 руб.

В обоснование своих требований истец сослался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, статей 45, 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мухин В.А., Монастырный А.В. и конкурсный управляющий ООО "Армагеддон" Рулева А.И.

Решением от 14.04.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2015 по делу N А56-32060/2014, вынесенного в рамках дела о банкротстве в отношении ООО "Армагеддон" в отношении той же сделки поручительства, указал, что отсутствуют основания считать данный договор заключенным исключительно с целью получения Голубевым Р.А. преимущественного права на удовлетворение требований по отношению к другим требованиям кредиторов и получения контроля над Обществом, поскольку оспариваемый договор был заключен в 2011 году, тогда как процедура наблюдения была введена определением от 30.06.2014 (дело N А56-32060/2014) по заявлению ООО "ЮрМет". Неотражение сведений о договоре в бухгалтерских документах Общества может лишь свидетельствовать о нарушении Обществом ведения бухгалтерского учета, но не является основанием для признания сделки недействительной. Также судом первой инстанции был отклонен довод истца о том, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой, ввиду того, что сумма поручительства в размере 1 000 000 руб. составляла менее 25% от суммы активов, а также довод о том, что договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку в сделке были заинтересованы все участники Общества, следовательно, положения об одобрении сделки в данной ситуации не применяются. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на доводы искового заявления, просит указанное решение отменить, иск удовлетворить, указывая на неполное исследование судом первой инстанции доводов истца о том, что договор поручительства является ничтожной сделкой, поскольку был заключен генеральным директором должника при злоупотреблении правом в пользу третьего лица, поскольку имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника. Согласно доводам жалобы, на момент заключения договора поручительства, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 26.08.2011, на сумму 10 500 000 руб. размер активов Общества на первый квартал составлял меньше 10 000 000 руб., а размер уже имеющейся кредиторской задолженности в тот же период превышал 7 000 000 руб., что опровергает вывод суда первой инстанции о том, что договор поручительства не является крупной сделкой. Истцом, обладающим 60% долей в уставном капитале Общества на момент совершения спорной сделки, решение об ее одобрении не принималось. Опровергается истцом также и вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, ввиду того, что о совершении сделки ранее предъявления требования Голубевым Р.А. в процедуре банкротства, с учетом неотражения сведений о сделке в бухгалтерских документах Общества, истец осведомлен не был, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

В письменных пояснениях податель жалобы, ссылаясь на аналогичную сделку, заключенную между Обществом и Смоловичем Л.В., которая была признана недействительной решением от 23.01.2015 по делу N А56-59416/2014 и оставлена без изменения судом апелляционной инстанции, считает, что данное решение в достаточной мере отражает фактические обстоятельства дела в развернутом виде, из которых следует, что Монастырный А.В., пользуясь своим должностным положением, злоупотреблял правом, систематически заключал незаконные сделки (договор поручительства) в целях перевода своих личных долгов на Общество, в котором он являлся контролирующим лицом. При этом свои незаконные действия по заключению договоров поручительства Монастырный А.В. тщательно скрывал от участника Общества Мухиной И.М., а выдача поручительства Голубеву Р.а. в два этапа была обусловлена именно целью замаскировать крупную сделку.

В отзыве на апелляционную жалобу Голубев Р.А., выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2011 между Голубевым Р.А. (займодавец), Мухиным Владимиром Анатольевичем и Монастырным Александром Владимировичем (заемщики) подписан договор займа денежных средств в форме расписки, согласно которой займодавец предоставил заемщикам денежные средства в размере 16 380 000 руб. сроком до 31.12.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между Голубевым Р.А. (кредитор) и ООО "Армагеддон" (должник) в лице генерального директора Монастырного А.В. 25.04.2011 подписан договор поручительства, согласно которому (в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2011 N 2) должник обязуется отвечать солидарно перед кредитором за исполнение Мухиным В.А. и Монастырным А.В. обязательств по возврату части указанной суммы займа в размере 10 500 000 руб., включая уплату процентов на данную сумму.

Участниками ООО "Армагеддон" являются Мухина Инна Михайловна с размером доли в уставном капитале 60% - супруга заемщика Мухина В.А., и Монастырная Екатерина Ивановна с размером доли в уставном капитале 40% - супруга второго заемщика Монастырного А.В., являющегося одновременно руководителем Общества.

Суд первой инстанции, оценив условия заключения спорной сделки, с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2015 по делу N А56-32060/2014, вынесенного в рамках дела о банкротстве в отношении ООО "Армагеддон", и даты заключения спорного договора (апрель-август 2011 года) пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, как несоответствующей требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве в отношении ОО "Армагеддон" было инициировано по заявлению ООО "ЮрМет" в 2014 году, которое было возбуждено определением от 28.05.2014, а процедура наблюдения была введена определением от 30.06.2014.

Между тем, договор займа был заключен заемщиками 01.01.2011, в течение четырех месяцев с момента его заключения был заключен договор поручительства. То есть указанные договоры были заключены не менее чем за три года до введения в отношении должника процедуры наблюдения, то есть задолго до появления признаков банкротства у должника. В связи с указанным, апелляционным судом отклоняется довод жалоб о заключении договора поручительства исключительно для создания искусственной задолженности с целью причинения вреда имущественным интересам других кредиторов должника, поскольку на момент совершения спорных сделок, процедура банкротства в отношении должника не была возбуждена, признаки банкротства отсутствовали, а кредиторы не имели соответствующего статуса.

Апелляционным судом отклоняется также довод жалобы об отсутствии экономической целесообразности в заключении данной сделки, поскольку, вопреки доводам Мухиной И.М., контролируемое ею Общество предоставило поручительство по обязательствам, в том числе ее супруга - Мухина В.А. При этом, по правилам статей 33, 34 Семейного кодекса РФ Мухина И.М. в любом случае несет личную ответственность по обязательствам своего супруга, если брачным договором не установлено иное.

Данное обстоятельство также было обоснованно принято во внимание судом первой инстанции при оценке довода истца о нарушении при заключении сделки правил ее одобрения как сделки с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), поскольку в спорной сделке были заинтересованы все участники Общества: генеральный директор Общества, заключивший сделку, является супругом второго участника Общества - Монастырная Е.И., а само поручительство было выдано по обязательствам супруга Мухиной И.М. - Мухина В.А. В этой ситуации, как верно указано судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО, положения об одобрении сделки не применяются.

Довод жалоб о том, что задолженность по договору поручительства не нашла отражение в бухгалтерской отчетности, как основание к признанию сделки недействительной, заявлялся в суде первой инстанции и обоснованно отклонен с указанием на то, что ненадлежащее ведение бухгалтерского учета Обществом не дает оснований для вывода о недействительности сделки поручительства на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Апелляционный суд соглашается с доводом подателя жалобы о том, что спорная сделка является для общества крупной, поскольку предоставление поручительства в размере 10 500 000 руб. в период, когда активы Общества составляли 9 926 000 руб. по состоянию на 03.05.2011 и 9 881 000 руб. по состоянию на 28.07.2011, однозначно свидетельствует о том, что стоимость сделки превышает 25% стоимости имущества Общества. Между тем неверная квалификация судом первой инстанции спорной сделки, не привела к принятию неверного судебного акта, поскольку данная сделка является оспоримой, следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной составляет один год. При этом, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО, в случае пропуска срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной такой срок восстановлению не подлежит.

Таким образом, вне зависимости от довода истца о начале течения срока исковой давности, данный срок для признания спорной сделки недействительной как крупной на основании статьи 46 Закона об ООО, в любом случае истек 26.08.2012, основания для признания сделки недействительной как сделки с заинтересованностью на основании статьи 45 Закона об ООО, отсутствуют ввиду заинтересованности в данной сделке всех участников Общества, а основания для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ судами первой и апелляционной инстанции не установлены.

При этом обоснованным апелляционный суд признает также вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки в целом, поскольку Мухина И.М., как мажоритарный участник Общества, действуя разумно, добросовестно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могла не знать о совершении данной сделки после первого же собрания участников Общества.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 по делу N А56-59422/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мухиной Инны Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен