Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 09АП-26372/15

г. Москва

22 июля 2015 г.

Дело N А40-3345/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Барановской Е.Н.,

судей: Александровой Г.С., Сумароковой Т.Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Тепловизионная лаборатория" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2015 года по делу N А40-3345/2015, принятое судьей Моисеевой Ю.Б. (182-19)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Тепловизионная лаборатория" (ОГРН 1096183002926, ИНН 6150060842)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760, ИНН 7729065633)

о взыскании 19 776 002 руб. 59 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шверов И.А. по доверенности от 13.07.2015 г.

от ответчика: Осипов Н.А. по доверенности от 24.12.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тепловизионная лаборатория" (далее - ООО "Тепловизионная лаборатория") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (далее - ООО "Экспобанк") о взыскании суммы 18 776 002 руб. 59 коп., составляющей неосновательное обогащение, задолженность в связи с финансовым результатом по договорам лизинга от 01.11.2011 г. N 1359/2011, N1360/2011 и N 1361/2011.

В процессе судебного разбирательства истцом было заявлено об изменении исковых требований; в частности, истец настаивает на взыскании задолженности в размере 10 567 068 руб. 34 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 361 977 руб. 94 коп. Данное заявление истца судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2015 года по делу N А40-3345/2015 требования, заявленные истцом, удовлетворены в части взыскания долга в размере 231 194 руб. 25 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Тепловизионная лаборатория" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неверно установлены сроки возврата имущества Лизингодателю и срок возврата финансирования, а также неверно истолкована деятельность ИП Добровольского А.В.

Заявитель жалобы настаивает, что имела место смена собственника, о чем Лизингополучатель был не извещен, поэтому договоры лизинга являются ничтожными.

Истец также не согласен со стоимостью техники, указанной в сальдо встречных требований, рассчитанного ответчиком.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что между ООО "ФБ-Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Тепловизионная лаборатория" (Лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 01.11.2011 г. N 1359/2011, N1360/2011 и N 1361/2011, в соответствии с условиями которых Лизингодатель приобрел в собственность у продавца, указанного Лизингополучателем, предметы лизинга и передал их Лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей по актам приема передачи.

Как видно из материалов дела, 13.12.2013 г. ООО "ФБ-Лизинг" реорганизовано в форме присоединения в ООО "Экспобанк".

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договор лизинга был расторгнут Лизингодателем путем вручения 21.07.2014 г. Лизингополучателю уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга, предмет лизинга возвращен Лизингодателю по актам приема передачи от 19.08.2014 г.

Обращаясь в суд, ООО "Тепловизионная лаборатория" ссылалось на то, что до расторжения договора и возврата лизингового имущества ответчику, Лизингополучатель перечислил в адрес Лизингодателя по договору лизинга от 01.11.2011 г. N 1359/2011 - 2 935 517 руб. лизинговых платежей, а также внес аванс в сумме 924 239 руб. 95 коп., по договору лизинга от 01.11.2011 г. N 1360/2011 - 3 002 563 руб. 69 коп. лизинговых платежей и аванс в сумме 924 239 руб. 95 коп., по договору лизинга от 01.11.2011 г. N 1361/2011 - 3 037 826 руб. 70 коп. лизинговых платежей и аванс в сумме 924 239 руб. 95 коп., в сумму которых вошла выкупная цена предмета лизинга, однако ООО "Экспобанк" удерживает оплаченную часть выкупной цены без предоставления в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, в связи с чем истец настаивает на взыскании суммы 10 567 068 руб. 34 коп., составляющей неосновательное обогащение Лизингодателя, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 361 977 руб. 94 коп.

Судебная коллегия отмечает, что правовая позиция, подлежащая применению к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга, изложена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Как следует из Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3.1, 3.2, 3.5 названного выше Постановления Пленума, расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п.3.2)

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п.3.3).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об обоснованности заявленного иска в сумме 231 194 руб. 25 коп. неосновательного обогащения, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда соответствуют материалам дела, основаны на разъяснениях, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", и являются правомерными.

Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, истец ссылается на то, что ООО "ФБ-Лизинг" утратило право собственности на предметы лизинга в сентябре 2013 года, в связи с чем ответчик не имел полномочий на расторжение договоров лизинга и указанные выше договора, по мнению истца, являются действующими.

Данный довод истца судебной коллегией исследовался и подлежит отклонению.

Так, согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских права могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ (в редакции на момент завершения реорганизации ООО "ФБ-Лизинг" в форме присоединения к ООО "Экспобанк") при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как видно из материалов дела, 25.09.2013 г. между ООО "ФБ-Лизинг" и ООО "Экспобанк" в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса РФ подписан передаточный акт, согласно которому ООО "Экспобанк" является правопреемником по всем обязательствам ООО "ФБ - Лизинг" в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и правопреемником всех прав и обязанностей, в том числе имущества ООО "ФБ-Лизинг", независимо от изменения вида, состава, стоимости имущества ООО "ФБ-Лизинг", а также независимо от возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей ООО "ФБ - Лизинг", которые могут произойти после даты, на которую составлен данный передаточный акт, включая оспариваемые обязательства.

В материалы дела представлены Устав ООО "Экспобанк" и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Экспобанк" от 18.02.2015 г, из содержания которых следует, что ООО "Экспобанк" является правопреемником всех прав и обязанностей ООО "ФБ-Лизинг", включая оспариваемые обязательства, при этом в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Экспобанк" от 18.02.2015 г. имеется запись о присоединенном к нему ООО "ФБ-Лизинг".

Таким образом, право собственности на предметы лизинга перешло от ООО "ФБ-Лизинг" к ответчику в порядке универсального правопреемства.

ООО "Тепловизионная лаборатория" было уведомлено о состоявшейся процедуре реорганизации, и, как установлено материалами дела, с ноября 2013 года истец производил оплату лизинговых платежей в адрес ООО "Экспобанк".

Истец также оспаривает действия по изъятию предметов лизинга, осуществленные ИП Добровольским А.В..

Однако, данные доводы истца были предметом исследования в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

ООО "Экспобанк" представлен в материалы дела агентский договор N Д-01 от 26.06.2013 г., заключенный между ответчиком и ИП Добровольским А.В., дополнительные соглашения к агентскому договору, согласно которым стороны определили перечень действий по изъятию предметов лизинга, которые ИП Добровольский А.В. обязался выполнить от имени и за счет ООО "Экспобанк".

В подтверждение выполнения действий по изъятию предметов лизинга в материалы дела представлены отчеты о выполненных действиях и акты о выполненных действиях, подписанные сторонами; в подтверждение факта оплаты представлены счета, выставленные ИП Добровольским А.В., а также платежные поручения.

Довод истца о том, что предметы лизинга были переданы непосредственно ООО "Экспобанк", а не ИП Добровольскому А.В., опровергается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи (возврата) предметов лизинга от 19.08.2014, из содержания которых усматривается, что предметы лизинга были изъяты без участия истца. Истец отказался от подписания актов возврата. Иных доказательств истцом представлено не было.

Оспаривая решение суда, истец утверждает, что судом при расчете финансового результата сделки была использована неверная стоимость возвращенного предмета лизинга.

Данный довод истца исследован судебной коллегией и не может быть признан состоятельным.

Так, с целью определения стоимости возвращенного предмета лизинга, суд первой инстанции исходил из цены договоров купли-продажи техники.

Как установлено при рассмотрении дела, ООО "Экспобанк" продало каждое лизинговое имущество на сумму 2 200 000 руб. по договору лизинга от 01.11.2011 г. N 1359/2011 - покупателю ООО "АГТ-Трейдинг", по договору лизинга от 01.11.2011 г. N 1360/2011 - покупателю ООО "АГТ-Трейдинг", по договору лизинга от 01.11.2011 г. N 1361/2011 - покупателю ООО "Железный Помощник"

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, доказательств того, что ответчик действовал неосмотрительно при реализации предметов лизинга, а также некорректно определил цену предметов лизинга, заявителем апелляционной жалобы не представлено, поскольку, как следует из материалов дела, при заключении договоров купли-продажи ООО "Экспобанк" руководствовалось текущей ситуацией на рынке строительной техники и самоходных машин, а также Отчетами об определении рыночной стоимости, подготовленными независимым оценщиком ООО "АР-КОНТРОЛ". Достоверность отчетов истцом не опровергнута.

То обстоятельство, что судом первой инстанции допущены опечатки при указании даты возврата предметов лизинга, на правовую оценку спорных правоотношений и выводы судебной коллегии не влияет, поскольку при расчете платы за финансирование даты возврата предметов лизинга не учитываются, так как датами окончания периода финансирования, т.е. моментом фактического возврата этого финансирования являются даты реализации предметов лизинга. Сроки финансирования определены судом первой инстанции верно.

Более того, допущенная судом при изготовлении судебного акта подлежит исправлению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Тепловизионная лаборатория" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2015 года по делу N А40-3345/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Г.С. Александрова Т.Я. Сумарокова