Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2015 г. N 08АП-5797/15

город Омск

28 июля 2015 г.

Дело N А46-14435/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5797/2015) общества с ограниченной ответственностью "Система Гарант" на решение Арбитражного суда Омской области от 08.04.2015 по делу N А46-14435/2014 (судья Савинов А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Медэкспорт-Северная звезда" (ИНН 5404356555, ОГРН 1085404009052)

к обществу с ограниченной ответственностью "Система Гарант" (ИНН 4207043255, ОГРН 1024200696244)

о взыскании 3 166 396 руб. 49 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Система Гарант" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Медэкспорт-Северная звезда" - Фаткудинова Анна Александровна (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, по доверенности от 09.06.2015 сроком действия 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Медэкспорт - Северная звезда" (далее по тексту - ООО "Медэкспорт - Северная звезда", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Система Гарант" (далее по тексту - ООО "Система Гарант", ответчик) о взыскании 2 083 121 руб. 20 коп., из которых 1 519 290 руб. 36 коп. основного долга и 563 830 руб. 84 коп. пени по договору поставки от 16.09.2013 N 254/У/МСЗ-2013.

Решением по делу Арбитражный суд Омской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ООО "Система Гарант" в пользу ООО "Медэкспорт-Северная звезда" долг в сумме 1 519 29 0 руб. 36 коп. и судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 28 193 руб. При этом указанным судебным актом арбитражный суд требование ООО "Медэкспорт-Северная звезда" о взыскании с ООО "Система Гарант" пени в сумме 563 830 руб. 84 коп. оставил без рассмотрения.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара ООО "Медэкспорт-Северная звезда" ООО "Система Гарант" подтверждается совокупностью предоставленных в материалы дела доказательств, в то время как ответчиком произведена лишь частичная оплата за поставленный по спорному договору товар, и документов, свидетельствующих о погашении указанной задолженности не представлено. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 519 290 руб. 36 коп.

При этом суд первой инстанции признал требование истца о взыскании пени в сумме 563 830 руб. подлежащим оставлению без рассмотрения ввиду не представления ООО "Медэкспорт-Северная звезда" доказательств соблюдения претензионного порядка ее взыскания.

Частично не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ответчика суммы основного долга и судебных расходов и принять в данной части новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Система Гарант" указывает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о подтвержденности материалами дела факта поставки истцом ответчику товара по договору поставки от 16.09.2013 N 254/У/МСЗ-2013.

Как указывает податель жалобы, истцом в качестве подтверждения суммы задолженности представлены в материал дела товарные накладные (т. 7 л.д. 14-86, 92-99), поставка по которым производилась в рамках договора поставки от 01.08.2010 N 754-10, в связи с чем данные товарные накладные являются ненадлежащими доказательствами по делу.

Также, по мнению ответчика, товарные накладные, квалифицированные истцом как товарные накладные с отсрочкой оплаты 30 дней, не относятся к предмету дела, поскольку из содержания данных товарных накладных следует, что данные документы подлежат оплате на основании соглашения от 11.04.2011 и Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 08.10.2010 N 194-ВР-00-10 в пользу ПАО "Промсвязьбанк".

Как отмечает податель жалобы, во исполнение вышеуказанных соглашения от 11.04.2011 и Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 08.10.2010 N 194-ВР-00-10 ответчиком оплата производилась в ПАО "Промсвязьбанк", что было подтверждено платежными поручениями. В частности, как указывает податель жалобы, ответчиком были осуществлены платежи в ОАО "Промсвязьбанк" за период с 04.07.2014 по 24.09.2014 на общую сумму 3 278 500 руб., включая 928 400 руб. (по накладным за спорный период).

Кроме того, как указывает ООО "Система Гарант", судом первой инстанции необоснованно не учтено, что ответчиком представлены доказательства оплаты поставленного товара - платежные поручения (т. 4 л.д. 139-150, т. 5 л.д. 1-55) на сумму 8 483 000 руб.

Более того, необоснованно, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принят во внимание представленный ответчиком контррасчет задолженности с учетом представленных ООО "Система Гарант" платежных поручений.

В представленном до начала судебного заседания отзыве ООО "Медэкспорт-Северная звезда" просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО "Система Гарант" поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела копии дополнительного соглашения от 11.04.2011.

Представитель ООО "Медэкспорт-Северная звезда" возражал против приобщения указанного документа к материалам дела.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, посовещавшись на месте, удовлетворил ходатайство подателя жалобы, приобщил к материалам дела дополнительное соглашение от 11.04.2011, ввиду необоснованного отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении названного документа к материалам дела.

ООО "Система Гарант", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, ходатайства об отложении судебного заседания не заявило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Медэкспорт-Северная звезда" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 16.09.2013 между ООО "Медэкспорт - Северная звезда" (поставщик) и ООО "Система Гарант" (покупатель) заключен договор поставки товара N 254/У/МСЗ-2013 (далее по тексту - договор), согласно условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лекарственные препараты, изделия медицинского назначения и детского питания, парафармацевтическую продукцию, биологически-активные добавки, именуемые в дальнейшем "Товар", в соответствии с заявкой покупателя в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2014), оплата за товар осуществляется в следующем порядке:

а) за товар, отгруженный по следующим адресам доставки:

-Российская Федерация, г.Киселевск, переулок Транспортный, д.2,

-Российская Федерация, г.Полысаево, ул.Космонавтов, д.82,

-Российская Федерация, г.Киселевск, ул.Гагарина, д.29, в течение 7 (семи) календарных дней с даты отгрузки товара покупателю (с даты товарной накладной;

б) оплата за товар осуществляется покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты отгрузки товара покупателю (с даты товарной накладной). Данный порядок оплаты распространяется на адреса доставки, за исключением адресов доставки, перечисленных в подпункте "а" пункта 4.2 договора.

Срок действия договора установлен сторонами на неопределенный срок (пункт 9.6 договора).

Во исполнение своих обязательств по договору в период с 28.07.2014 по 23.09.2014 ООО "Медэкспорт - Северная звезда" поставило ООО "Система Гарант" товар на общую сумму 1 524 532 руб. 55 коп. в подтверждение чего представило в материалы дела товарные накладные за данный период, подписанные уполномоченными представителями сторон без замечаний.

Ввиду того, что оплата за поставленный товар ответчиком произведена частично, ООО "Медэкспорт-Северная звезда" обратилось в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

08.04.2015 Арбитражным судом Омской области принято частично обжалуемое ответчиком в апелляционном порядке решение.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт поставки товара ответчику на заявленную сумму подтверждён представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Довод подателя жалобы о том, что истцом в качестве подтверждения суммы задолженности представлены в материал дела товарные накладные (т. 7 л.д. 14-86, 92-99), поставка по которым производилась в рамках договора поставки от 01.08.2010 N 754-10, в связи с чем данные товарные накладные являются ненадлежащими доказательствами по делу, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Так, как следует из материалов дела, в период с 28.07.2014 по 23.09.2014 истцом были осуществлены поставки товара, а ответчиком - приемка поставленного товара (по заявленным в рамках настоящего дела товарным накладным) на общую сумму 1 562 руб. 10 коп., из которых согласно представленным истцом расчетам неоплаченными ООО "Система Гарант" остались:

- 619 535 руб. 19 коп. - товарные накладные с отсрочкой платежа 7 дней;

- 899 755 руб. 17 коп. - товарные накладные с отсрочкой платежа 30 дней.

В представленных ООО "Медэкспорт-Северная звезда" расчетах сумм основного долга (расчет по поставкам с отсрочкой платежа 7 дней - т. 26 л.д. 57-58; расчет по поставкам с отсрочкой платежа 30 дней - т. 26 л.д. 59- 60) отражены заявленные на сумму долга товарные накладные с номерами и датами поставок, оригиналы которых находятся в материалах дела (т. 19 -л.д. 147-148, т. 20, т. 21, т. 22, т. 23, т. 24, т. 25- л.д. 1-87).

При этом, как верно отмечает истец в отзыве на апелляционную жалобу, во всех товарных накладных, заявленных на сумму задолженности и отраженных в вышеуказанных расчетах, в поле "основание" указан именно договор поставки от 16.09.2013 N 254/У/МСЗ-2013.

В свою очередь, по верному замечанию ООО "Медэкспорт-Северная звезда", указанные ООО "Система Гарант" в апелляционной жалобе товарные накладные (т. 7 -л.д. 14-86, 92-99) не заявлялись истцом при расчете суммы основного долга, что видно из представленных истцом расчетов (т. 26 -л.д. 57-58 (расчет по поставкам с отсрочкой платежа 7 дней), л.д. 59- 60 (расчет с отсрочкой платежа 30 дней)).

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что заявленные на сумму долга товарные накладные с отсрочкой платежа 30 дней не относятся к предмету дела, поскольку из содержания данных товарных накладных следует, что данные документы подлежат оплате на основании соглашения от 11.04.2011 и Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 08.10.2010 N 194-ВР-00-10 в пользу ПАО "Промсвязьбанк", судом апелляционной инстанции также признаются подлежащими отклонению, поскольку, как верно отмечает истец в отзыве на апелляционную жалобу, из материалов дела не усматривается, что право денежного требования по поставкам товара, произведенным в рамках договора поставки от 16.09.2013 N 254/У/МСЗ-2013, уступалось истцом в пользу ПАО "Промсвязьбанк".

Напротив, из представленного в материалы дела письма ПАО "Промсвязьбанк" от 31.03.2015 N 320 следует, что уступка ООО "Медэкспорт-Северная звезда" прав денежного требования в пользу ПАО "Промсвязьбанк" к дебитору - ООО "Система Гарант" в рамках генерального договора факторинга от 08.10.2010 N194-ВР-ОО-10 осуществлялась исключительно по поставкам товара, произведенным ООО "Медэкспорт-Северная звезда" в адрес ООО "Система Гарант" по договору от 01.08.2010 N754-10. Кроме того, ПАО "Промсвязьбанк" отметил в названном письме, что товарные накладные, указанные в приложение N 1, 2 настоящего письма, ООО "Медэкспорт-Северная звезда" на финансирование ПАО "Промсвязьбанк" не передавались (т. 27 л.д. 28-30).

Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

Доводы ООО "Система Гарант" о том, что товарные накладные, заявленные на сумму основного долга были ответчиком оплачены, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения, судом апелляционной инстанции не принимаются, исходя из следующего.

Так, согласно представленной информации ПАО "Промсвязьбанк", денежные средства, перечисленные ООО "Система Гарант" в ПАО "Промсвязьбанк" по платежным поручениям N N 1375,1392,1399,1403, 1410, 1416, 1466, 1472, 1473, 1480, 1491, 1496, номера которых указаны ООО "Система Гарант" в контррасчете суммы задолженности по поставкам товара с отсрочкой платежа 30 дней (т. 26, л.д. 113-114), были засчитаны в счет оплаты поставок товара по иному договору поставки, а именно - по договору от 01.08.2010 N 754 -10.

В свою очередь, денежные средства, перечисленные ООО "Система Гарант" платежными поручениями N N 1522, 1528, 1529, 1532, 1534, 1539, 1537, 1543 на сумму 644 000 руб., отраженных ООО "Система Гарант" в контррасчете суммы задолженности по поставкам товара с отсрочкой платежа 7 дней (т. 26 л.д. 115-116), были учтены ООО "Медэкспорт-Северная звезда" при расчете суммы основного долга, поскольку указанные платежные поручения предоставлялись ответчиком еще на стадии предварительного судебного заседания.

Таким образом, доказательств оплаты ООО "Система Гарант" задолженности за поставленный товар в размере 1 519 290 руб. 36 коп. по представленным истцом спорным товарным накладным ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции находит правомерной позицию суда первой инстанции о том, что требования ООО "Медэкспорт - Северная звезда" о взыскании с ООО "Система Гарант" суммы основного долга в размере 1 519 290 руб. являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежащими удовлетворению.

Как следует из обжалуемого решения, суд первой инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределил расходы по государственной пошлине пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в связи с чем признал подлежащими взысканию с ответчика судебные расходы в размере 28 193 руб.

Поскольку каких - либо доводов, возражений относительно данного вывода суда первой инстанции ни подателем жалобы, ни истцом в отзыве на апелляционную жалобу не заявлено, то у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его переоценки.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив исковые требования ООО "Медэкспорт-Северная звезда" в части взыскания с ответчика суммы основного долга, а также взыскав с ООО "Система Гарант" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 193 руб., суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено. С учётом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 08.04.2015 по делу N А46-14435/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

Е.П. Кливер О.Ю. Рыжиков