Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 09АП-27079/15

г. Москва

30 июля 2015 г.

Дело N А40-218108/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Армада"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года

по делу N А40-218108/2014, принятое судьей Агеевой Л.Н.

по иску ОАО "АРМАДА"

к Круглякову Роману Александровичу

о взыскании убытков в размере 500 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Марков Я.А. по доверенности от 19.02.2015 г.

от ответчика: Плеханова Л.Н. по доверенности 23.10.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АРМАДА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Круглякову Роману Александровичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 500 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на нарушение ответчиком прав и законных интересов общества, выразившееся в непредоставлении акционеру общества, ОАО Банк "Народный кредит", документов, запрошенных им на основании ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", что привело к привлечению общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП, в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Армада" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании против жалобы возражал, представил письменные объяснения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчик с 12.04.2011 г. и на момент возникновения обстоятельств, послуживших основанием для привлечения общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб., явившегося основанием для обращения с рассматриваемым иском, занимал в ООО "АРМАДА" должность единоличного исполнительного органа - генерального директора общества. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Как усматривается из материалов дела, в отношении ООО "АРМАДА" Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ было вынесено постановление от 15.07.2014 г. о назначении административного наказания N ПН-59-12/223 в виде штрафа в размере 500 000 руб. назначенного в связи с непредоставлением акционеру общества, ОАО Банк "Народный кредит", документов, запрошенных данным акционером (требования от 03.03.2014 г. и от 19.03.2014 г.) в порядке, избранном акционером.

Доказательств того, что названное постановление было обжалованы в административном или в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

По смыслу данной статьи Закона об акционерных обществах для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда.

Согласно п. 3 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что доводы истца о том, что причинение убытков истцу произошло в результате действий ответчика, выразившихся в неисполнении требований акционера истца о предоставлении документов общества, не основан на приведенных нормах материального права.

Кроме того, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что согласно положению о генеральном директоре общества, действовавшему на момент возникновения спорных правоотношений, на генерального директора не возложена прямая обязанность по предоставлению документов в порядке ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Безусловно, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

К административной ответственности за непредставление документов общества акционеру общества было привлечено само общества - истец по настоящему спору, на котором в силу положений ст. 67 ГК РФ, а также ФЗ "Об акционерных обществах" лежит обязанность по предоставлению, в порядке, предусмотренном законом, акционеру общества информации о деятельности общества.

Суд первой инстанции сделал справедливый вывод о том, что обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия (бездействие) ответчика были направлены на причинение вреда возглавляемому им обществу, истцом не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии вины ответчика и причинной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями документально как не подтвержденные и не основанные на нормах материального права, регулирующих спорное правоотношение.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцом в материалы не представлено доказательств, достоверно подтверждающих наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика относительно недоказанности факта понесения убытков в заявленном размере, с учетом того, что в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также принимая во внимание, что постановление о наложении штрафа на общество вступило в законную силу и не было отменено или изменено в установленном законом порядке.

Ссылка ответчика на наличие корпоративного конфликта в обществе, а также на то, что ответчик является ненадлежащим, поскольку на момент обращения с рассматриваемым иском Кругляков Р.А. уже был освобожден от занимаемой должности правомерно октлонена судом с учетом того, что исковое заявление основано на обстоятельствах, возникших в период, когда должность единоличного исполнительного органа в обществе занимал ответчик, что не оспаривается сторонами.

В п.п. 1, 2 ст. 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст.15 ГК РФ.

Для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что истец документально не подтвердил противоправность действий (бездействия) ответчика, причинение истцу вреда данными действиями, причинно-следственную связь между первым и вторым условиями, тогда как в силу ст.ст.65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

С указанными выводами суда соглашается апелляционная коллегия, не находит оснований для переоценки доказательств по делу.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине распределяются согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года по делу N А40-218108/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Е.А. Птанская

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов