Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 18АП-6657/15

г. Челябинск

30 июля 2015 г.

Дело N А76-4060/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройГрад" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 по делу N А76-4060/2015 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Ураллига" - Первых Е.Ю. (доверенность от 16.12.2014).

Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ураллига" (далее - ЗАО КБ "Ураллига", истец), ОГРН 1027400000803, ИНН 7453011395, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрад" (далее - ООО "СтройГрад", ответчик), ОГРН 1077450001309, ИНН 7450048319, о взыскании задолженности по кредитному договору N 330130 от 18.09.2013 в сумме 5 485 260 руб. 57 коп, в том числе основного долга в размере 4 540 000 руб., процентов по кредитному договору в размере 933 374 руб. 25 коп, неустойки за нарушение сроков уплаты процентов в размере 2744 руб. 13 коп, неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга в размере 9142 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "СтройГрад" (ответчик) просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов по кредитному договору и неустойки отказать. Ответчик указал, что полагал обязательства по кредитному договору исполненными в связи с заключением сторонами соглашения об отступном от 19.11.2013; от ЗАО КБ "Ураллига" в адрес ООО "СтройГрад" уведомлений об уплате задолженности по кредитному договору и начисленных процентах и неустойке не поступало. Поскольку соглашение об отступном признано недействительным в судебном порядке и применены последствия его недействительности путем восстановления задолженности ООО "СтройГрад" перед ЗАО КБ "Ураллига", начисление процентов с 01.11.2013 и пени произведено неправомерно.

ЗАО КБ "Ураллига" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении. Истец полагает, что проценты и неустойка подлежат взысканию за весь период, независимо от совершенной и признанной недействительной сделки, так как она не повлекла никаких юридически значимых последствий.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ООО "СтройГрад" представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие ее подателя.

В судебном заседании представитель ЗАО КБ "Ураллига" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.09.2013 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СтройГрад" (заемщик) заключили кредитный договор N 330130, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на сумму 5 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученную сумму не позднее 18.09.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16 % годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (т. 1, л.д. 8-14).

Согласно п. 2.4 договора проценты за пользование кредитом начисляются не реже одного раза в месяц в размере, установленном п. 1.1 договора, на остаток фактической ссудной задолженности по кредиту (основному долгу), начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита (включительно), по дату окончания возврата кредита. Срок уплаты начисленных процентов устанавливается с даты начисления процентов по пятое число месяца, следующего за месяцем начисления.

Пунктом 2.13 договора предусмотрено, что сумма разовой выдачи в рамках кредитной линии устанавливается соглашением сторон. Этим же соглашением устанавливается процентная ставка за использование части кредита и срок ее возврата, которые могут отличаться от установленных п. 1.1 договора.

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,5 % годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства по уплате кредита и/или процентов, установленных настоящим договором, по дату погашения просроченной задолженности (п. 3.1 договора).

В соответствии с условиями кредитного договора и дополнительных соглашений к нему N 1 от 19.09.2013, N 2 и 3 от 25.09.2013, N 4 и 5 от 08.10.2013 (т. 1, л.д. 15-19) ЗАО КБ "Ураллига" предоставило ООО "СтройГрад" денежные средства в размере 4 540 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами N 375210 от 19.09.2013 на сумму 1 600 000 руб., N 380961 от 25.09.2013 на сумму 940 000 руб., N 404792 от 08.10.2013 на сумму 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 20-22).

19.11.2013 ООО "СтройГрад" (должник), ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и Мазур Михаил Игоревич (далее - Мазур М.И.) заключили соглашение об отступном. В соглашении его стороны указали, что денежное обязательство должника перед кредитором по кредитному договору N 330130 от 18.09.2013 по состоянию на 19.11.2013 составляет 4 577 812 руб. 60 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 4 540 000 руб., задолженность по процентам в размере 37 812 руб. 60 коп.; в счет погашения указанной задолженности должника Мазур М.И. передает кредитору простой вексель ЗАО КБ "Ураллига" N 272141 от 20.09.2013 номинальной стоимостью 5 691 090 руб. 18 коп. (т. 1, л.д. 85-86).

Приказами Банка России от 20.11.2013 N ОД-917 у ЗАО КБ "Ураллига" с 20.11.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению банком.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2013 возбуждено производство по делу N А76-26516/2013 о банкротстве ЗАО КБ "Ураллига". Решением арбитражного суда от 21.01.2014 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2014, вынесенным в рамках дела о банкротстве ЗАО КБ "Ураллига", вышеуказанное соглашение об отступном от 19.11.2013 признано недействительным на основании абзаца пятого п. 1, п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "СтройГрад" перед ЗАО КБ "Ураллига" в размере 4 577 812 руб. 60 коп. по кредитному договору N 330130 от 18.09.2013 и восстановления задолженности ЗАО КБ "Ураллига" перед Мазуром М.И., возникшей на основании векселя ЗАО КБ "Ураллига" N 272141 от 20.09.2013 в размере 4 577 812 руб. 60 коп. (т. 1, л.д. 77-80). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 судебный акт оставлен без изменения.

19.02.2015 ЗАО КБ "Ураллига", ссылаясь на наличие у ООО "СтройГрад" задолженности по кредитному договору, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о ее взыскании.

Согласно расчету истца долг по состоянию на 12.02.2015 составил 5 485 260 руб. 57 коп., в том числе: 4 540 000 руб. - основной долг, 933 374 руб. 25 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2013 по 12.02.2015, 2744 руб. 13 коп. - неустойка за нарушение сроков уплаты процентов, 9142 руб. 19 коп. - неустойка за нарушение сроков уплаты основного долга за период с 19.09.2014 по 12.02.2015 (т. 1, л.д. 23).

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил и исходил при этом из того, что факт выдачи кредита подтвержден документально, доказательств возврата кредитных средств и уплаты процентов материалы дела не содержат. Установив данные обстоятельства, суд также признал обоснованным требование о взыскании неустойки за нарушение сроков возврата кредитных средств и уплаты процентов.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Факт выполнения ЗАО КБ "Ураллига" обязательства по выдаче кредита подтверждается материалами дела, ООО "СтройГрад", в свою очередь, доказательств исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользованием им за период с 01.11.2013 по 12.02.2015 в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании ссудной задолженности в размере 4 540 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 933 374 руб. 25 коп., неустойки по просроченным процентам и основному долгу в размере 2744 руб. 13 коп. и 9142 руб. 19 коп., начисленной в соответствии с п. 3.1 кредитного договора, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ООО "СтройГрад" неправомерном начислении процентов и неустойки до даты признания соглашения об отступном недействительным в судебном порядке подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании ст. 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Как разъяснено в п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании п. 2 ст. 1107 Кодекса подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договором проценты (с учетом ст. 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Таким образом, совершение сделки по прекращению обязательств по кредитному договору, которая впоследствии признана недействительной по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям, не влечет прекращения начисления процентов за пользование кредитом, неустоек по кредитному договору в установленном им порядке, если заемщик при заключении признанной недействительной сделки знал или должен был знать об основаниях ее недействительности в соответствии со ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В таком случае проценты по кредитному договору, а также предусмотренные им санкции начисляются с даты совершения признанной недействительной сделки, поскольку заемщик знал о наличии денежного обязательства, но вместо этого прекратил его, продолжая незаконно пользоваться денежными средствами, подлежащими передаче банку.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, признавая соглашение об отступном недействительной сделкой, суды исходили из того, что в результате ее совершения требования Мазура М.И. к ЗАО КБ "Ураллига", основанные на векселе ЗАО КБ "Ураллига" N 272141 от 20.09.2013, были погашены с предпочтением; в случае если бы сделка по погашению кредитных обязательств аффилированного юридического лица - ООО "СтройГрад" (так как Мазур М.И. является участником и генеральным директором названного общества), не была совершена, требования Мазура М.И. в размере вексельной задолженности подлежали бы включению в реестр требований кредиторов ЗАО КБ "Ураллига" наряду с требованиями других кредиторов и удовлетворению в установленной Законом о банкротстве очередности, а ООО "СтройГрад" должно было бы погасить свое кредитное обязательство перед банком. При этом судами было установлено, что сделка совершена в условиях неплатежеспособности ЗАО КБ "Ураллига" и в обход других ожидающих исполнения распоряжений клиентов банка, при осведомленности ООО "СтройГрад" и аффилированного по отношению к нему лица Мазура М.И. о финансовом положении банка (наличии в картотеке банка неисполненных платежных поручений названного общества от 15.11.2013 и от 19.11.2013).

С учетом указанных обстоятельств можно сделать вывод, что ООО "СтройГрад" должно был узнать о том, что у соглашения об отступном имеются основания недействительности в соответствии со 61.3 Закона о банкротстве, на момент заключения сделки. При таких обстоятельствах период начисления процентов за пользование кредитом, а также неустойки по кредитному договору N 330130 от 18.09.2013 определен ЗАО КБ "Ураллига" правильно.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта, решение суда от 23.04.2015 является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ООО "СтройГрад" в доход федерального бюджета в размере 3000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 33341, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 33321 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 по делу N А76-4060/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройГрад" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройГрад" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин