Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 07АП-4405/12

г. Томск

30 июля 2015 г.

Дело N А67-159/2012

23.07.2015 г. объявлена резолютивная часть определения суда.

Определение изготовлено в полном объеме 30.07.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Олькова Константина Михайловича, индивидуального предпринимателя Шептаева Леонида Павловича, ЗАО "Арт Пипл Групп" и ЗАО "Технологии обработки металлов" (N 07АП-4405/12(6-9)) на решение Арбитражного суда Томской области от 24.05.2012 г. по делу N А67-159/2012 (судья Т.В. Медведева)

по иску Поцелуевой Марины Владимировны

к ЗАО "Арт Пипл Групп" (ИНН 6626020205, ОГРН 1096626001086), ЗАО "Технологии обработки металлов" (ИНН 6662117259, ОГРНИП 1026605388809), индивидуальному предпринимателю Шептаеву Леониду Павловичу ИНН (661606500313, ОГРН 305662608900015) и индивидуальному предпринимателю Олькову Константину Михайловичу (ИНН 662600109625, ОГРНИП 304662636300188)

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества

УСТАНОВИЛ:

Поцелуева Марина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ЗАО "Арт Пипл Групп", ЗАО "Технологии обработки металлов"), индивидуальному предпринимателю Шептаеву Леониду Павловичу и индивидуальному предпринимателю Олькову Константину Михайловичу о признании недействительными:

- договора купли-продажи нежилого объекта недвижимости от 20.09.2010 г., заключенного между ЗАО "Арт Пипл Групп" и ЗАО "Технологии обработки металлов", относительно нежилого помещения (номер на поэтажном плане 1007), общей площадью 52.6 кв. м., расположенного на первом этаже здания, находящегося по адресу: г. Томск, ул. Енисейская, д. 37, стр. 1;

- договора купли-продажи нежилых объектов недвижимости от 23.09.2010 г., заключенного между ЗАО "Арт Пипл Групп", Шептаевым Л.П. и Ольковым К.М., относительно нежилых помещений (номера на поэтажном плане п001-п002, 1001-1006, а001-а002), общей площадью 725,8 кв. м., находящихся по адресу: г. Томск, ул. Енисейская, д. 37, стр. 1;

- договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 70:21:0200018:0370, общей площадью 1530 кв. м.) от 23.09.2010, заключенного между ЗАО "Арт Пипл Групп", ЗАО "Технологии обработки металлов", Шептаевым Л.П. и Ольковым К.М.

В обоснование заявленных требований истец сослалась на ст. 78-79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 174 ГК РФ, указала, что является единственным акционером ЗАО "Арт Пипл Групп", ей принадлежит 100% акций. В ходе рассмотрения Арбитражным судом Томской области дела N А67-7773/2010 по иску ЗАО "Технологии обработки металлов", Шептаева Л.П. и Олькова К.М. к ЗАО "Арт Пипл Групп" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества Поцелуевой М.В. стало известно о заключении в сентябре 2010 года договоров купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Арт Пипл Групп". Так как общая сумма сделок - 16 134 782,76 руб. превышает 25% балансовой стоимости имущества общества на момент их совершения, договоры купли-продажи являются недействительными взаимосвязанными сделками, в связи с несоблюдением при их совершении порядка, установленного законодательством для совершения крупных сделок, по причине отсутствия решения единственного акционера об одобрении этих сделок.

Решением суда от 24.05.2012 г. (резолютивная часть объявлена 17.05.2012 г.) требования истца были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчики подали апелляционные жалобы, в которых просят обжалуемое решение отменить и отказать в удовлетворении иска.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 г. производство по делу N А67-159/2012 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-14007/2011 по иску Чудинова Бориса Викторовича к ЗАО "Арт Пипл Групп" и Поцелуевой Марине Владимировне о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Арт Пипл Групп" от 29.10.2010 г.; восстановлении права корпоративного контроля Чудинова Б.В. над ЗАО "Арт Пипл Групп" в виде признания за Чудиновым Б.В. права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества; признании недействительными записей в Едином государственном реестр юридических лиц.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 г. по делу N А41-14007/2011 отменено решение Арбитражного суда Московского области от 13.12.2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 17.06.2015 г. производство по делу N А67-159/2012 возобновлено.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционным жалобам.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с п. 31 Постановления N 36 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" от 28.05.2009 г., при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных ст. 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на п. 3 ст. 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Кодекса).

Из материалов дела следует, что стороной всех оспариваемых сделок является ЗАО "Арт Пипл Групп".

Поскольку одна из сторон сделки ликвидирована и произошло полное прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, спор о признании двухсторонней сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Запись о ликвидации данного юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 13.03.2015 г.

В связи с указанным производство по апелляционным жалобам ответчиков подлежит прекращению.

На основании ст. 179 АПК РФ апелляционный суд считает необходимым исправить допущенную во втором абзаце резолютивной части определения суда, объявленной 23.07.2015 г., опечатку, указав верно "Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.".

Руководствуясь ст. 110, п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. 265, ст. 184-185 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционным жалобам индивидуального предпринимателя Олькова Константина Михайловича, индивидуального предпринимателя Шептаева Леонида Павловича, ЗАО "Арт Пипл Групп" и ЗАО "Технологии обработки металлов" на решение Арбитражного суда Томской области от 24 мая 2012 г. по делу N А67-159/2012 прекратить.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк