Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 09АП-28802/15

г. Москва

30 июля 2015 г.

Дело N А40-187053/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Гарипова В.С., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "УЖС-1" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2015 года по делу N А40-187053/2014, принятое судьей Г.М.Лариной по иску ООО "ЗОЛОТОЕ ДЕТСТВО" (ОГРН 1115047012662, 141700, Московская обл., г.Долгопрудный, пр.Лихачевский, д.4, стр.1, оф.117) к ОАО "УЖС-1" (ОГРН 1027700246826, 129090, г.Москва, пер.Васнецова, д.9, стр.2) о признании договора от 05.11.12 г. N 05/11-12 недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца - Романов С.О. по доверенности от 18 февраля 2015 года;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Золотое Детство" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "УЖС-1" (ответчик) о признании договора N 05/11-12 от 05.11.12 незаключенным с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2015 договор договора N 05/11-12 от 05.11.12 признан недействительной сделкой.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривал дело в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ОАО "УЖС-1" в лице генерального директора Медведева А.В. и ООО "Золотое Детство" в лице Буланова А.В. был подписан договор подряда N 05/11-12 от 05.11.12.

Со стороны ООО "Золотое Детство" договор подписан Булановым А.В., в то время как генеральным директором общества являлась и является Постникова Т.А.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка со стороны истца заключена неуполномоченным лицом, последующего одобрения не получила, следовательно сделка между сторонами настоящего дела является недействительной.

Договор признан судом недействительным правомерно на основании ст.166 Гражданского кодекса РФ, решение вынесено с соблюдением норм ст.168 АПК РФ.

При этом суд апелляционный инстанции полагает необходимым отметить, что в соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со ст.183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Притом, независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Однако из материалов дела усматривается, что каких-либо доказательств одобрения истцом действий Буланова А.В. ответчиком не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Также не представлено доказательств того, что сторонами спорный договор вообще исполнялся, возникли ли между ними какие-либо отношения относительно выполнения или оплаты конкретных работ.

Ссылка заявителя жалобы на тот факт, что доверенность на совершение отдельных действий, не включающих подписание договоров, Буланову А.В. выдана позднее даты подписания спорного договора, не принимается судом, указанное обстоятельство никоим образом не свидетельствует о наличии у Буланова А.В. полномочий, делегированных истцом.

Таким образом, на дату заключения между ОАО "УЖС-1" и ООО "Золотое Детство" договор подряда N 05/11-12 от 05.11.12, Буланов А.В. не являлся уполномоченным лицом ООО "Золотое Детство" на подписание договора подряда, следовательно, был не вправе заключать от имени общества указанный договор.

Оспариваемая сделка совершена в нарушение положений статьи 153 ГК РФ при отсутствии соответствующего волеизъявления одной из ее сторон, что свидетельствует о ничтожности такой сделки на основании статьи 168 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о действительности спорного договора и одобрении истцом действий неуполномоченного представителя судебной коллегией отклоняется.

Вопреки утверждению ответчика, обстоятельства, исследованные в рамках дела N А40-78972/14, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку обстоятельства и основания возникновения задолженности по оплате товарных накладных не имеют отношения к обстоятельствам, связанным с наличием или отсутствием полномочий лица на заключение договора от имени истца.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, то есть суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требование истца.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель жалобы не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражным судом г. Москвы выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе, состоящие из государственной пошлины в размере 3 000 руб., подлежат взысканию с ответчика (заявителя жалобы).

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2015 года по делу N А40-187053/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "УЖС-1" в доход Федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Птанская