Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 08АП-5451/15

город Омск

30 июля 2015 г.

Дело N А70-555/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шиндлер Н.А.

судей Золотовой Л.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самовичем А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5451/2015) закрытого акционерного общества "Потаскуй" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.03.2015 по делу N А70-555/2015 (судья Голощапова М.В.)

по иску закрытого акционерного общества "Потаскуй" (ОГРН 1047200564487, ИНН 7202123463)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о понуждении к исполнению обязательств

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

закрытое акционерное общество "Потаскуй" (далее - истец, ЗАО "Потаскуй") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, ОАО "Сбербанк России") о понуждении к исполнению обязательств по договору о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.03.2015 по делу N А70-555/2015 в удовлетворении требований ЗАО "Потаскуй" отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что договор о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007 прекратил свое действие с 01.01.2015. При этом, суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что спорный Договор является пролонгированным на очередной 2015 год, поскольку из поведения ответчика явно следовало отсутствие намерений на пролонгацию Договора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Потаскуй" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение порядка расторжения договора о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007. При этом, истец отмечает, что если Арендатор по акту приема-передачи помещение не вернул и продолжает им пользоваться, а Арендодатель помещение не истребовал то правоотношения между сторонами продолжаются.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ОАО "Сбербанк России" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ЗАО "Потаскуй" и ОАО "Сбербанк России", надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, установил следующие обстоятельства.

28.09.2007 между ЗАО "Потаскуй" (Арендатор) и ОАО "Сбербанк России" (Арендодатель) заключен договор о сотрудничестве N 168 (далее - Договор) (в редакции Дополнительного соглашения от 12.05.2009), в соответствии с пунктом 1.1. которого Арендодатель обязался передать Арендатору, а Арендатор принять для организации питания сотрудников Арендодателя в здании по адресу: г. Тюмень, ул. Рижская, д. 61: оборудование и инвентарь столовой стоимостью 2 258 627 руб. 71 коп. по акту приемки-передачи оборудования (Приложение N 1); помещение общей площадью 305,1 кв.м. стоимостью 16 983 391 руб. 50 коп. (Приложение N 2), являющиеся неотъемлемой частью Договора.

Договорные отношения вступают в силу согласно статье 425 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на следующий день после подписания акта приема-передачи оборудования и действует по 31.12.2007. В случае, если ни одна из сторон за один месяц до окончания срока действия Договора письменно не заявит о желании его расторгнуть, то Договор считается пролонгированным на следующий календарный год (пункт 4.1. Договора).

В силу пункта 7.2. Договора сторона, решившая расторгнуть настоящий Договор, направляет другой стороне уведомление о расторжении Договора. Договор считается расторгнутым с момента проведения взаиморасчетов по выполнению условий настоящего Договора, но не позднее одного месяца со дня получения одной из сторон уведомления о расторжении Договора.

Имущество и помещения были переданы истцу по акту приема-передачи.

17.09.2014 ОАО "Сбербанк России" письмом N 29/1651 уведомило ЗАО "Потаскуй" о расторжении Договора, и просило в срок не позднее 17.10.2014 передать арендованное имущество и оборудование по акту сдачи-приема, а также в срок не позднее 10.10.2014 произвести расчеты по арендной плате.

В свою очередь истец ответил на указанное выше письмо ответчика просьбой отозвать письмо о расторжении Договора.

25.12.2014 ответчиком было повторно направлено истцу письмо с уведомлением о прекращении действия спорного Договора и просьбой не позднее 31.12.2014 произвести расчет по арендной плате, и не позднее 13.01.2015 передать имущество.

Поскольку в период с 12.01.2015 по 16.01.2015 истец не передал оборудование ответчику и не вывез продукты питания, ответчиком в третий раз было направлено истцу письмо с просьбой передать 17.01.2015 арендованное имущество.

Данное письмо было оставлено истцом без ответа, в связи с чем с 19.01.2015 работникам ЗАО "Потаскуй" был прекращен доступ в здание банка.

В связи с указанными обстоятельствами истцом в адрес ответчика была передана через приемную претензия от 19.01.2015 исх. N 4 с требованием о незамедлительном прекращении нарушения Договорных обязательств и возобновлении доступа персоналу ЗАО "Потаскуй" на рабочие места.

Полагая, что ответчик, в нарушение положений Договора, не обеспечивает доступ персоналу истца в арендуемые помещения, о чем были составлены акты от 19.01.2015, 20.01.2015, 21.01.2015, 22.01.2015, истец, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

30.03.2015 Арбитражным судом Тюменской области принято решение, которое обжаловано ЗАО "Потаскуй" в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, а доводы апелляционной жалобы не принимает как необоснованные, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к выводу, что правоотношения, возникшие из настоящего договора, регулируются нормами главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде, аренда зданий, сооружений), а также условиями заключенного договора.

Однако, по правилам части 1 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Как следует из договора о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007, в нем содержатся элементы договора о возмездном оказании услуг и договора аренды.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, договор о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007 заключался, в первую очередь, для оказания истцом услуг по организации питания сотрудников банка. Передача же истцу в аренду имущества банка производилась исключительно с той целью, что закреплено в пункте 1.1. Договора. Отношения по аренде помещения и оборудования столовой вытекают из отношений по оказанию услуг и рассмотрение арендных отношений, как самостоятельных, противоречит смыслу договора о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007.

Согласно части 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Названная норма не предусматривает возможности ограничения данного права. При этом, такое же положение закреплено сторонами в пункте 4.1. Договора.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается подателем жалобы воля ОАО "Сбербанк России" и его фактические действия были направлены на прекращение договорных отношений с ЗАО "Потаскуй", что было изложено ответчиком в письме N 29/1651 от 17.09.2014, а также в повторных письмах N 29/1654 от 25.12.2014, от 16.01.2015 с предложением передать имущество.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Кроме того, как было выше сказано, Договор имеет элементы договора аренды.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 610 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).

Как было выше сказано, в силу пункта 4.1. Договора, договорные отношения вступают в силу согласно статье 425 ГК РФ, на следующий день после подписания акта приема-передачи оборудования и действует по 31.12.2007. В случае, если ни одна из сторон за один месяц до окончания срок действия Договора письменно не заявит о желании его расторгнуть, то Договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, Договор действовал каждый календарный год после срока истечения Договора.

Однако, на 2015 год Договор не был пролонгирован поскольку со стороны Арендодателя были заявлены возражения о его продлении.

Таким образом, учитывая, положения пункта 4.1. Договора, пункта 2 статьи 610 ГК РФ, части 1 статьи 781 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно посчитал, что договор о сотрудничестве N 168 от 28.09.2007 прекратил свое действие, и в январе 2015 года у истца не имелось оснований для требования об обеспечении доступа сотрудников ЗАО "Потаскуй" в арендуемое помещение.

При этом, доводы истца о том, что Договор является пролонгированным на очередной 2015 год, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в данном случае, не имеет правового значения, в какой форме ответчик выразил свое намерение, в форме уведомления о расторжении Договора или в форме отказа в его пролонгации, учитывая, что, фактически, истец находился в спорных помещениях до конца 2014 года, то есть до конца срока действия Договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия иных доводов апелляционной жалобы, оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 30.03.2015 по делу N А70-555/2015 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ЗАО "Потаскуй".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Потаскуй" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.03.2015 по делу N А70-555/2015 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

Л.А. Золотова О.А. Сидоренко