Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2015 г. N 16АП-3048/11

г. Ессентуки

31 июля 2015 г.

Дело N А61-1898/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карацевой Риты Казбековны и Чибирова Эльбруса Давидовича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2015 по делу N А61-1898/2010 по исковому заявлению Карацевой Риты Казбековны (РСО-Алания, г. Владикавказ, ул. Весенняя, д. 1, кор. 3, кв. 55, дата рождения 21.09.1959, место рождения РСО-Алания, г. Беслан, паспорт 9005 695744, выдан ОВД Северо-Западного МО г. Владикавказа 25.08.2005, код подразделения 152-004) и Чибирова Эльбруса Давидовича (РСО-А, г. Владикавказ, ул. А. Кесаева, д. 41, кор. 3, кв. 24, место рождения - с. Ногир, РСО-Алания, дата рождения - 03.04.1949, паспорт 9003 580802, выдан ОВД Северо-Западного МО г. Владикавказ 24.12.2003, код подразделения 152-004, ИНН 150402252394) к обществу с ограниченной ответственностью "Осетинское строительное управление N 5" (ОГРН 1021500770312, ИНН 1504031666), третьи лица: администрация местного самоуправления г. Владикавказ, Министерство государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания о взыскании 5 280 887 рублей (с учетом уточнения) действительной стоимости долей участников ООО "Осетинское строительное управление N 5" (судья Баскаева Т.С.), при участии в судебном заседании: Карацевой Риты Казбековны (лично) и её представителей Даниловой И.В. и Савченко А.А. по доверенности от 24.02.2015; Чибирова Эльбруса Давидовича (лично) и представителей Даниловой И.В. и Савченко А.А. по доверенности от 20.02.2015; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Карацева Р.К. и Чибиров Э.Д. обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Осетинское строительное управление N 5" (далее - общество) стоимости долей участников общества в сумме 15 876 000 рублей.

Решением суда от 05.12.2011 заявленные требования удовлетворены частично. С общества в пользу Карацевой Р.К. взыскано 1 027 567 рублей (8,82 % уставного капитала общества), в пользу Чибирова Э.Д. - 513 783 рубля (4,41 % уставного капитала общества). В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 29.10.2012 решение от 05.12.2011 изменено. С общества в пользу Карацевой Р.К. взыскано 3 707 514 рублей (8,82 % уставного капитала общества), в пользу Чибирова Э.Д. - 1 853 757 рублей (4,41 % уставного капитала общества). В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Перераспределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением кассационного суда от 06.02.2013 решение от 05.12.2011 и постановление апелляционного суда от 29.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 12.05.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2014, исковые требования удовлетворены. С общества в пользу Карацевой Р.К. взыскано 3 520 591 рубль стоимости (8,82 % уставного капитала общества), в пользу Чибирова Э.Д. - 1 760 296 рублей (4,41 % уставного капитала общества). Кроме того, суды взыскали с общества в пользу Чибирова Э.Д. 60 000 рублей в возмещение расходов на оплату экспертизы. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 27.11.2014 решение Арбитражного суда РСО-Алания от 12.05.2014 года и постановление Шестнадцатого арбитражного суда от 19.08.2014 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд РСО-Алания.

Решением от 18.05.2015 суд взыскал с общества в пользу Карацевой Риты Казбековны 2 356 510 рублей стоимости 8,82 % доли в уставном капитале общества. Взыскал с общества в пользу Чибирова Эльбруса Давидовича 1 178 255 рублей стоимости 4,41 % доли в уставном капитале общества. Взыскал с общества в пользу Чибирова Эльбруса Давидовича 60 000 рублей в возмещение расходов на уплату экспертизы по делу. Взыскал с общества в доход бюджета Российской Федерации 33 068 рублей 89 коп. государственной пошлины. Взыскал с Карацевой Риты Казбековны в доход бюджета Российской Федерации 8 168 рублей государственной пошлины. Взыскал с Чибирова Эльбруса Давидовича в доход бюджета Российской Федерации 8 168 рублей государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, Карацева Р.К. и Чибирова Э.Д. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам.

В судебном заседании Карацева Р.К., Чибиров Э.Д. и представители по доверенности просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнения к жалобе, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.07.1999 администрацией местного самоуправления г. Владикавказа в установленном законом порядке зарегистрировано общество, о чем в ЕГРЮЛ 09.09.2002 сделана соответствующая запись.

Согласно уставу общества (в редакции от 23.07.1999) участниками общества выступили физические лица, в том числе Карацева Р.К. и Чибиров Э.Д. с долями в уставном капитале общества, равными 8,82 % и 4,41 % соответственно.

Карацева Р.К. и Чибиров Э.Д. 25.05.2010 подали заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Поскольку общество не выплатило в установленный срок действительную стоимость доли, истцы обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с настоящим иском.

В материалы дела предсатвлено заключение эксперта от 31.03.2014 за N ВН-12/70-0107/13, согласно которому экспертом при определении стоимости чистых активов Общества учтены объекты недвижимого имущества, литера "О" (боксы) площадью 193,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Владикавказ ул. Калоева, 406, в размере 1349805 рублей, стоимость здания детского сада, расположенного по адресу: г. Владикавказ, ул. А. Кесаева, 4А, в размере 12 554 507 рублей.

При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы указывают, что в результате приватизации спорное здание детского сада передано в уставный капитал вновь созданного Общества, которое стало его собственником.

В подтверждение права собственности ответчика на спорные объекты недвижимости истцы указывают на включение последнего в состав имущества, переданного в порядке проведенной в 1994 году приватизации правопредшественника ответчика - Товарищества с ограниченной ответственностью "ОСУ-5".

Как следует из смысла абз. 5 п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", акционерное общество, созданное в процессе преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

ООО "ОСУ-5" создано в результате преобразования из Товарищества с ограниченной ответственностью "ОСУ-5" (свидетельство о перерегистрации N 242 от 23.07.1999 г. выдано АМС г. Владикавказа).

В Акте оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 ОСУ N 5 указана стоимость здания детского сада в размере 421 000 рублей, итоговая стоимость 542 000 рублей (л.д. 4 т 2). Из плана приватизации ОСУ N 5 усматривается, что стоимость основных фондов, подлежащих выкупу, составляет 542 000 рублей (л.д. 4 т 2).

При этом из договора купли-продажи арендованного имущества N 7 от 30.09.1994 следует, что в составе имущества, отражаемого на балансе покупателя, содержатся следующие объекты, не подлежащие выкупу: здание детского сада стоимостью 421 000 рублей (л.д.10-12 т. 2). Боксы (литера О) в плане приватизации ОСУ N 5 не указаны.

Таким образом, материалами дела не подтверждено право собственности ответчика на объекты недвижимого имущества: здание детского сада, расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. А. Кесаева, 4А, литера "О" (боксы) площадью 193,3 кв.м, расположенная по адресу: г. Владикавказ, ул. Калоева,406, в связи с чем стоимость указанных объектов недвижимого имущества подлежит исключению из стоимости чистых активов общества.

Доказательства, подтверждающие право собственности ответчика на спорные объекты недвижимости, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2015 по делу N А61-1898/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков