Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 19АП-3437/15

г. Воронеж

30 июля 2015 г.

Дело N А14-17347/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сфера": Левина Р.В., представителя по доверенности б/н от 10.11.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Форлэйн": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форлэйн" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2015 по делу N А14-17347/2014 (судья Лукавенко В.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН 1067847627165, ИНН 7801402804) к обществу с ограниченной ответственностью "Форлэйн" (ОГРН 1037739934836, ИНН 7710512461) о взыскании задолженности в размере 15 425 839 руб. 99 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форлэйн" (далее - ООО "Форлэйн", ответчик) о взыскании основного долга по договору займа от 21.07.2009 в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа в размере 4 589 381 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 836 458 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2015 исковые требования ООО "Сфера" были удовлетворены в части взыскания 10 000 000 руб. суммы займа, 4 589 381 руб. 63 коп. процентов за пользование суммой займа, 825 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Форлэйн" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2015, в связи с чем, просит его отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что у него отсутствует задолженность перед ООО "Сфера", поскольку согласно передаточному акту от 06.05.2013 с учетом дополнения от 25.10.2013, акту приема-передачи документов и передаточному акту, бухгалтерскому балансу ООО "Форлэйн" задолженность общества с ограниченной ответственностью "Аксис" (далее - ООО "Аксис") по указанному заемному обязательству ответчику не передавалась.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "Сфера" с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Форлэйн" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2015 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 21.07.2009 между ООО "Аксис" (заемщиком) и ООО "Сфера" (займодавцем) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику заем в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа и уплатить проценты на сумму займа в соответствии с данным договором.

В соответствии с пунктом 4.1. названного договора проценты на сумму займа определены сторонами в размере 18 % годовых.

Согласно пункту 3.1. вышеуказанного договора заем предоставляется сроком до 31.12.2009.

Дополнительным соглашением от 01.01.2010 к договору займа от 21.07.2009 стороны продлили срок его действия до 31.12.2010.

В дополнительных соглашениях от 01.01.2011, 01.01.2012, 01.01.2013 к данному договору стороны договорились продлить действие договора займа от 21.07.2009 до 31.12.2013 и изменить проценты по займу, установив их в размере 5% годовых.

Во исполнение указанного договора истец в соответствии с платежным поручением N 16 от 22.07.2009 перечислил ответчику денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 25.12.2014 ООО "Аксис" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Форлэйн".

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению полученных в качестве займа денежных средств не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Сфера" частично.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае факт передачи истцом ответчику денежных средств по договору займа от 21.07.2009 подтверждается платежным поручением N 16 от 22.07.2009.

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65, 9 АПК РФ).

Ссылка ответчика на отсутствие перехода к нему прав и обязанностей по договору займа от 21.07.2009 в результате реорганизации ООО "Аксис" путем присоединения к ответчику правомерно отклонена арбитражным судом области по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент реорганизации ООО "Аксис") при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вместе с тем, учитывая, что при присоединении никакой неопределенности относительно субъекта не возникает ввиду его единичности, имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое, причем в этой совокупности переходят все отдельные права и обязанности, принадлежавшие на момент правопреемства правопредшественнику, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет. Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Иной подход к правопреемству в порядке реорганизации юридического лица в форме присоединения приведет к безосновательному прекращению тех обязанностей, в исполнении которых реорганизованное юридическое лицо не заинтересовано, в том числе и обязанности по возврату заемных денежных средств.

Таким образом, при присоединении ООО "Аксис" к ООО "Форлэйн", о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ, произошло универсальное правопреемство, в силу которого к ответчику перешел весь комплекс прав и обязанностей ООО "Аксис" в полном объеме, в том числе и обязанность, связанная с возвратом заемных средств.

Учитывая, что факт получения займа подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств возврата суммы займа ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика основного долга в сумме 10 000 000 руб. подлежат удовлетворению.

Также, истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 4 589 381 руб. 63 коп. за период с 24.07.2009 по 31.12.2013.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда:

договор заключен между гражданами на сумму, не превышающую пятидесятикратного установленного законом минимального размера оплаты труда, и не связан с осуществлением предпринимательской деятельности хотя бы одной из сторон;

по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

В соответствии с пунктом 4.1. названного договора займа проценты на сумму займа определены сторонами в размере 18 % годовых.

В дополнительных соглашениях от 01.01.2011, 01.01.2012, 01.01.2013 к данному договору стороны договорились продлить действие договора займа от 21.07.2009 до 31.12.2013 и изменить проценты по займу, установив их в размере 5% годовых.

Представленный истцом расчет процентов за пользование займом произведен исходя из вышеуказанных положений договора займа от 21.07.2009 и является верным.

Контррасчет процентов за пользование займом ответчиком в материалы дела не представлен (статьи 65, 9 АПК РФ).

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 4 589 381 руб. 63 коп. за период с 24.07.2009 по 31.12.2013 правомерно удовлетворены арбитражным судом области.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 836 458 руб. 36 коп. за период с 01.01.2014 по 31.12.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Учитывая то обстоятельство, что со стороны ответчика была просрочка исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств, положения статьи 395 ГК РФ, арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истец при расчете правомерно применил ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых, однако неверно определил количество дней просрочки за каждый месяц, которое составит 30 дней, а не фактическое число дней в месяце (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Следовательно, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составит 825 000 руб. 32 коп. (10 000 000 х 8,25% / 360 х 360 дней просрочки).

Таким образом, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 подлежат удовлетворению в размере 825 000 руб.

Довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что у ООО "Форлэйн" отсутствует задолженность перед ООО "Сфера", подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

При этом, ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебную практику, а именно постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2013 по делу N А35-11432/2010 несостоятельна, поскольку оно принято по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору, в данном деле рассматривался вопрос правопреемства при реорганизации в форме выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц. При этом порядок проведения реорганизации в форме присоединения и выделения значительно отличаются и влекут за собой отличные друг от друга правовые последствия.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Форлэйн".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2015 по делу N А14-17347/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форлэйн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова