Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2015 г. N 14АП-5176/15

г. Вологда

31 июля 2015 г.

Дело N А13-11828/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой СВ., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от Тряничева Геннадия Владимировича Петрушкина М.В. и Чащиной Н.А. по доверенности от 08.06.2015 N 2-881,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тряничева Геннадия Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2015 года по делу N А13-11828/2014 (судья Панина И.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Природоохранный центр" (местонахождение: 162627, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Комарова, д. 11; ОГРН 1023501264181; ИНН 3528071510; далее - Общество), ссылаясь на статьи 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), пункт 98 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Тряничеву Геннадию Владимировичу (Вологодская обл., г. Череповец) об истребовании документов, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности Общества, а именно:

приказов, распоряжений, трудовых договоров с директором и другими работниками с начала деятельности Общества, штатного расписания на 2013 год и на период 2014 год - до 09.04.2014; Положения о персональных данных Общества, Правил внутреннего трудового распорядка с момента создания Общества, Положения об оплате труда с момента основания Общества (с изменениями); коллективного договора (при наличии); документов, связанных с созданием и работой комиссии по трудовым спорам, в том числе, заявлений работников, журнала регистрации заявлений и др.;

правоустанавливающих документов на имущество Общества: договоров о залоге имущества за период 2010 - 2013 годы, свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество, договоров купли-продажи оборудования и иного движимого имущества за тот же период; договоров аренды недвижимого имущества, транспортных средств и оборудования, заключенных Обществом, начиная с 2010 года;

авансовых отчетов с работниками за 2009 - 2013 годы, документов по учету основных средств за 2009 - 2013 годы, документов с контрагентами (счета-фактуры, накладные, акты приема-передачи) за 2009 - 2013 годы, книг продаж и книг покупок за 2009 - 2013 годы, документов по учету движения материалов за 2009 - 2013 годы, документов по учету движения готовой продукции за 2009 - 2013 годы, кассовых документов за 2009 - 2013 годы, путевых листов и журнала учета движения путевых листов за 2009 - 2013 годы, банковских документов за 2009 - 2013 годы, бухгалтерской отчетности и налоговой годовой отчетности за последние 10 лет; регистров налогового учета за 2009 - 2013 годы, расчетно-платежных ведомостей начисления и удержания зарплаты за 2009 - 2013 годы, расчетных ведомостей за 2009 - 2013 годы, табелей учета рабочего времени и расчета оплаты труда за 2009 - 2013 годы; отчетности перед Пенсионным фондом Российской Федерации, перед Фондом социального страхования Российской Федерации, учетной политики Общества;

сервера с находящимися на нем базами данных Общества (lc-бухгалтерия) (с учетом уточнения исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 18.11.2014 и от 18.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Карабанов Алексей Владимирович (Вологодская обл., г. Череповец) и Карабанов Сергей Владимирович (Вологодская обл., г. Череповец).

Решением от 16.05.2015 иск удовлетворен частично. Суд обязал Тряничева Г.В. передать Обществу в течение трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу документы по кадровой деятельности Общества; правоустанавливающие документы на имущество Общества и договоры о залоге, купле-продаже, об аренде; бухгалтерскую и налоговую документацию. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Тряничев Г.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, передача документации невозможна, поскольку Тряничев Г.В. доступа к ней в силу захвата офиса не имеет. Указывает на отсутствие легитимности полномочий Карабанова С.В. как директора Общества. Представители ответчика в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано в соответствии с учредительным договором от 10.11.2000, и зарегистрировано по адресу: 162603, Вологодская обл, г. Череповец, Советский пр., д. 18, каб. 1. Участниками Общества выступили Ветров Анатолий Петрович, Тряничев Г.В., Калина Николай Алексеевич.

Адрес нахождения Общества изменялся: с 19.12.2002 по настоящее время его местонахождением является: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Комарова, д. 11.

С 07.10.2003 доли участия участников Общества изменены: Тряничев Г.В. - 49,3 %, Калина Н.А. - 49,3 %, Ветров А.П. (1,4%).

В соответствии с решениями общего собрания участников Общества от 08.12.2003 участниками последнего стали: Калина Н.А. и Тряничев Г.В. (по 50 %), директором избран Тряничев Г.В.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 13.09.2005 N 8 Тряничев Г.В. и Калина Н.А. вышли из состава участников, заключив договоры купли-продажи с Родичевой Юлией Николаевной и Харитоновым Антоном Васильевичем соответственно.

В силу протокола общего собрания участников Общества от 10.01.2007 N 16 Родичева Ю.Н. вышла из состава участников, заключив договоры купли-продажи с Тряничевым Г.В. и Ивашовым Русланом Германовичем, доли участия в Обществе распределились следующим образом: Тряничев Г.В. - 25 %, Ивашов Р.Г. - 50 %, Харитонов А.В. - 25 %.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 26.05.2009 N 1 Харитонов А.В. вышел из состава участников, заключив договор купли-продажи с Калиной Н.А., в состав участников включен Карабанов А.В.; доли участия распределились следующим образом: Тряничев Г.В. - 25 %, Ивашов Р.Г. - 16,7 %, Калина Н.А. - 25 %, Карабанов А.В. - 33,3 %.

В силу протокола общего собрания участников Общества от 19.04.2012 N 11 увеличен уставный капитал Общества с 208,4 тыс. руб. до 485 988 руб. 80 коп.; в состав участников включен Карабанов С.В.; доли участия в Обществе распределены следующим образом: Тряничев Г.В. - 25 %, Ивашов Р.Г. - 16,67 %, Калина Н.А. - 25 %, Карабанов С.В. - 33,33 %.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 01.04.2014 полномочия директора Тряничева Г.В. прекращены, новым директором назначен Карабанов С.В., принято решение о назначении аудиторской проверки и утверждения аудитора.

В силу протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 14.05.2014 N 2 полномочия директора Тряничева Г.В. прекращены, новым директором назначен Карабанов С.В., определены сроки и порядок передачи документов Общества от Тряничева Г.В. Карабанову С.В. Указанный протокол представлен в материалы регистрационного дела.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.07.2014 по делу N А13-4865/2014 признаны недействительными в части прекращения полномочий директора Тряничева Г.В. с 01.04.2014 и об избрании директора Карабанова С.В. решения, принятые внеочередным общим собранием участников Общества от 01.04.2014.

Согласно протоколам внеочередного общего собрания участников Общества от 25.07.2014 N 3 и от 28.08.2014 N 4 полномочия директора Тряничева Г.В. прекращены, новым директором назначен Карабанов С.В.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 01.10.2014 по делу N 33-3968/2014 Тряничев Г.В. с 01.04.2014 восстановлен на работе в должности директора Общества. Приказом от 01.10.2014 N 29/2014 Тряничев Г.В. восстановлен в должности директора.

В последующем на основании приказа от 02.10.2014 N 30/2014 Тряничев Г.В. уволен по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 05.11.2014 N 5 полномочия директора Карабанова С.В. прекращены, новым директором назначен Карабанов А.В., соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2014 по делу N А13-12907/2014 отказано в удовлетворении требований Тряничева Г.В. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 14.05.2014.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по данному делу решение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными решения о прекращении полномочий директора Общества Тряничева Г.В. и избрании на должность директора Карабанова С.В.

Последующие решения о прекращении полномочий Тряничева Г.В. не оспорены.

Общество неоднократно обращалось к Тряничеву Г.В. с требованием о передаче документов, в том числе путем заявления встречных требований в рамках указанных дел.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком этого требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя в части заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу части 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

Из статьи 50 Закона N 14-ФЗ следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ определено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанность Тряничева Г.В. как директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу. А в силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа Общества его печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью Общества, имущество Общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу Общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе Общества в целях обеспечения нормального его функционирования и документооборота, а также возможности обеспечения доступа участников к информации в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Судом первой инстанции установлено, что Тряничев Г.В. исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества с 08.12.2003 до 01.04.2014.

Так как ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности Общества новому директору, а отсутствие документов препятствует дальнейшей деятельности Общества, суд правомерно удовлетворили исковые требования в части передачи кадровых документов, правоустанавливающих документов на имущество, договоров с ним и документов по бухгалтерскому учету и отчетности Общества.

Как обоснованно отмечено в обжалуемом решении, ответчиком не была передана истребуемая документация, действия по ее передаче не произведены, соответствующие попытки осуществить передачу документацию либо засвидетельствовать факт невозможности ее передачи, в том числе в связи с физической невозможностью ввиду отсутствия доступа к месту хранения последней, в материалы дела не представлены. Ссылка на изъятие документации Общества у Тряничева Г.В. по адресу в городе Вологде в присутствии представителя сотрудника полиции голословна. Довод о возвращении истребуемой документации после ее проверки в декабре 2013 года из города в Вологды в офис Общества в городе Череповце документально не подтвержден.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме, с учетом предмета заявленного иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований в части возложении обязанности на ответчика передать истребуемую документацию.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 16.05.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2015 года по делу N А13-11828/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тряничева Геннадия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова