Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2015 г. N 18АП-7956/15

г. Челябинск

31 июля 2015 г.

Дело N А07-27998/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью ателье "Азамат", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2015 по делу N А07-27998/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью ателье "Азамат" - Салимов И.В. (доверенность от 04.08.2014).

Гончар Валентина Яковлевна (далее - Гончар В.Я., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ателье "Азамат" (далее - ООО ателье "Азамат", Общество, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция, регистрирующий орган, ответчик), в котором просит признать недействительными решения общего собрания участников ООО ателье "Азамат", оформленные протоколом от 16.07.2014; а также решение Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО ателье "Азамат", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2140280647516 от 31.07.2014 и обязать Инспекцию аннулировать запись о государственной регистрации изменений (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.1 л.д.156-159).

Определением суда от 13.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузьменко Ольга Петровна, Мухтарова Гузялия Фаритовна, Салимгареева Лидия Минильбаевна, Янтураева Лилия Маратовна, Арасланова Люция Ханифовна (т.2 л.д.52-53).

Решением арбитражного суда от 15.05.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С решением суда не согласились ответчики и обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Инспекция в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований Гончар В.Я. в части признания недействительным решения регистрирующего органа. Податель жалобы полагает, что требование об аннулировании записи ГРН 2140280647516 в ЕГРЮЛ должно рассматриваться в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая, что заявителем был представлен весь пакет документов, предусмотренный статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ателье "Азамат". Вывод суда о том, что признание решений собрания участников общества автоматически влечет признание недействительным соответствующего решения регистрирующего органа, Инспекция, ссылаясь на судебную практику, считает ошибочным. Также ответчик указывает, что на дату реализации Гончар В.Я. своего права на обжалование решения регистрирующего органа, истек трехмесячный срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о его восстановлении Гончар В.Я. заявлено не было.

ООО ателье "Азамат" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на пропуск истцом двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также трехмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По утверждению Общества о проведении внеочередного собрания участников ООО ателье "Азамат", назначенного на 16.07.2014 на 12-00 час. по адресу: г.Уфа, ул.Ленина, д.120, Гончар В.Я. была извещена путем направления уведомления от 30.06.2014. Также в адрес истца было направлено уведомление от 02.08.2014 о принятых на собрании решениях, которое получено истцом 13.08.2014.

Гончар В.Я., Инспекция, третьи лица, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ООО ателье "Азамат" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, также считает обоснованной и подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу Инспекции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО ателье "Азамат" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 1020203228352, участниками Общества являются Арасланова Л.Х., Гончар В.Я., Кузьменко О.П., Мухтарова Г.Ф., Салимгареева Л.М., Янтураева Л.М., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.12.2014 (т.1 л.д.34-61).

Как правильно установлено судом первой инстанции, 16.07.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ателье "Азамат" со следующей повесткой дня: 1) избрание председателя общего собрания участников ООО ателье "Азамат"; 2) назначение секретаря общего собрания участников ООО ателье "Азамат"; 3) внесение изменений в устав ООО ателье "Азамат" и утверждение устава ООО ателье "Азамат" в новой редакции.

Согласно протоколу собрания от 16.07.2014 для участия в собрании зарегистрировались 6 участников, обладающих в совокупности 67,91% от общего числа голосов участников общества, в том числе: Арасланова Л.Х. - 40,39% уставного капитала, Галиуллина К.М. - 4,4% уставного капитала, Кузьменко О.П. - 2,22% уставного капитала, Мухтарова Г.Ф. - 2,22% уставного капитала,, Салимгареева Л.М. - 0,25% уставного капитала, Янтураева Л.М. - 18,43% уставного капитала (т.1 л.д.15-17).

На собрании единогласно приняты решения об избрании председателем собрания Янтураеву Л.М.; секретарем собрания Борисову Н.Ф.; о внесении изменений в устав общества и утверждении его в новой редакции.

Из протокола собрания следует, что Гончар В.Я. не принимала участия в собрании и соответственно не участвовала в голосовании по вопросам повестки дня оспариваемого собрания.

На основании принятых 16.07.2014 участниками общества решений регистрирующим органом 30.07.2014 принято решение N 23245А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО ателье "Азамат", содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.07.2014 за государственным регистрационным номером 2140280647516 (т.2 л.д.15-41).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом от 16.07.2014, Гончар В.Я. в обоснование исковых требований привела доводы о том, что собрание проведено с нарушением установленного законодательством порядка его подготовки и проведения, в отсутствие кворума, так как ей принадлежит доля в размере 52,57% уставного капитала общества, о дате и месте проведения собрания Гончар В.Я. надлежащим образом уведомлена не была, не принимала в нем участия. Принятыми на собрании 16.07.2014 решениями нарушены ее права и законные интересы как участника общества.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, исходил из того, что оспариваемые истцом решения приняты в отсутствие кворума, являются недействительными, не имеющими юридической силы.

Суд посчитал, что последствием признания решений внеочередного общего собрания участников ООО ателье "Азамат", в отсутствие в действующем законодательстве механизмов, позволяющих регистрирующему органу устранить нарушение прав истца, является внесение в ЕГРЮЛ записи о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации внесений изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2140280647516 от 31.07.2014, обязав также ответчика аннулировать указанную запись из ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 36 Закон об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В подтверждение уведомления Гончар В.Я. о проведении 16.07.2014 внеочередного общего собрания и его повестке дня ответчиком представлены уведомление от 30.06.2014, а также почтовая квитанция и опись вложения с отметкой органа связи о принятии почтовой корреспонденции к отправке 30.06.2014 (т.1 л.д.150-151).

Таким образом, направление Гончар В.Я. уведомления о проведении внеочередного общего собрания произведено Обществом с нарушением, установленного пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью тридцатидневного срока.

Положение пункта 7.8 устава ООО ателье "Азамат" об уведомлении участников о проведении собрания не менее чем за 15 дней до его проведения противоречит требованиям пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не подлежит применению. Названной нормой закона обществу предоставлено право предусмотреть уставом общества только иной способом уведомления, а не срок.

Кроме того, оспариваемые истцом решения приняты в отсутствие необходимого кворума, на что обоснованно ссылается истец, и правильно установлено судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N А07-13975/2006, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2009 по делу N А07-16194/2007, законность и обоснованность которого подтверждена постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009, установлены обстоятельства получения истцом на основании договоров дарения от 13.03.2006, заключенных с Михайловой Л.А., Муллакаевой Ф.Ф., Арслановой Э.Ф., долей в уставном капитале ООО ателье "Азамат" и уведомления общества о состоявшейся уступке, в результате чего на даты 28.04.2006, 22.08.2007 размер принадлежащей истцу доли составлял 52,27 % уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2009 по делу N А07-5584/2009 за Гончар В.Я. признано право на долю в уставном капитале ООО Ателье "Азамат" в размере 52,57% от уставного капитала общества, что соответствует 4731 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14295/2010 от 19.10.2010, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО ателье "Азамат", оформленные протоколом от 05.04.2010, об увеличении уставного капитала общества и пропорциональном увеличении номинальной стоимости доли каждого участника.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу изложенного, судебные акты по делам N А07-13975/2006, N А07-16194/2007, N А07-5584/2009 и N А07-14295/2010, в которых участвовали те же лица, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Доказательств отчуждения принадлежащей истцу доли либо ее уменьшения в силу иных обстоятельств, в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, на день проведения оспариваемого собрания 16.07.2014 истцу принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 52,57 %, в протоколе количество голосов участников, принявших участие в собрании 16.07.2014, отражено недостоверно.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества), принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или Уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно уставу ООО ателье "Азамат" изменения в устав общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (пункты 7.2, 7.3 Устава в редакции от 07.05.2014).

Поскольку Гончар В.Я., владеющая 52,57% доли в уставном капитале общества и соответствующим доле числом голосов, во внеочередном общем собрании участников ООО ателье "Азамат" от 16.07.2014 участия не принимала, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что принятые на указанном собрании решения являются недействительными (не имеющими юридической силы), как принятые в отсутствие необходимого для их принятия кворума и нарушающие права истца на участие в управлении делами общества.

В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО ателье "Азамат", оформленные протоколом от 16.07.2014, являются ничтожными, юридической силы не имеют.

Однако ответчики, возражая против заявленных исковых требований, указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Материалами дела подтверждается, что ООО ателье "Азамат" 02.08.2014 направило в адрес истца сообщение о принятых на собрании 16.07.2014 решениях, которое было получено истцом 13.08.2014 (т.1 л.д.152-153).

Отклоняя довод общества о том, что с момента получения указанного сообщения Гончар В.Я. должна была узнать об оспариваемых решениях, суд первой инстанции указал, что из представленных сведений невозможно определить получение адресатом именно уведомления о проведении собрания.

Вместе с тем указанный вывод судебная коллегия считает ошибочным, основанным на неверной оценке представленных доказательств.

В подтверждение направления истцу сообщения о проведенном собрании и принятых решениях ответчиком представлены почтовая квитанция и опись вложения. Согласно заверенной органом связи описи в числе вложений в конверт указано уведомление о проведении собрания и принятых решениях (т.1 л.д.153).

По данным сайта Почта России почтовое отправление с соответствующим квитанции идентификатором вручено адресату 13.08.2014 (т.2 л.д.70).

Процедура доставки (вручения) почтовых отправлений регламентирована разделом III Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221.

Согласно пункту 12 Правил оказания услуг почтовой связи почтовые отправления подразделяются на две категории: простые - принимаемые от отправителя без выдачи ему квитанции и доставляемые (вручаемые) адресату (его законному представителю) без расписки в получении, и на регистрируемые (заказные, с объявленной ценностью, обыкновенные) - принимаемые от отправителя с выдачей ему квитанции и вручаемые адресату (его законному представителю) с его распиской в получении.

В соответствии с пунктом 33 Правил оказания услуг почтовой связи почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи.

В рассматриваемом случае доказательств нарушения оператором почтовой связи порядка вручения заказного письма N 45000676011273, по адресу регистрации Гончар В.Я., истцом не представлено.

При таких обстоятельствах в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен был доказать, что в данном почтовом отправлении находилось иное уведомление, не относимое к оспариваемому собранию.

Между тем, документально довод Гончар В.Я. о неполучении указанного сообщения не подтвержден.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что получив указанное уведомление 13.08.2014, Гончар В.Я. узнала о принятом на собрании решении об утверждении устава в новой редакции и имела возможность в разумный срок ознакомиться в обществе с его содержанием. Доказательств обращения к ООО ателье "Азамат" с соответствующим требованием Гончар В.Я. не представила.

Поскольку Гончар В.Я. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 25.12.2014 (согласно почтовому штемпелю на конверте, т.1 л.д.112), установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячный срок исковой давности истцом пропущен.

ООО ателье "Азамат" заявлено о пропуске Гончар В.Я. срока исковой давности (т.1 л.д.148-149).

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что срок давности по обращению с настоящим заявлением пропущен, ходатайства о его восстановлении не имеется, о наличии уважительных причин не заявлено, доказательства пропуска срока под влиянием насилия или угрозы истцом в материалы дела не представлено, а также то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, вывод суда первой инстанции об отклонении довода ответчика о пропуске срока давности и удовлетворении иска является не обоснованным, в связи с чем решение суда от 15.05.2015 в указанной части подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба ООО ателье "Азамат" удовлетворению.

В отношении требований к Инспекции судебная коллегия отмечает следующее.

Доказательств того, что истцу было известно об оспариваемом решении Инспекции ранее, чем документы были получены его представителем 07.11.2014 (т.1 л.д.126, 128), суду не представлено, в связи с чем довод жалобы регистрирующего органа о пропуске Гончар В.Я. установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока не подтвержден документально.

Вместе с тем требования к регистрирующему органу приняты и рассмотрены судом в качестве последствий признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО ателье "Азамат", что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и в связи с отказом в удовлетворении основного требования в указанной части также не подлежат удовлетворению.

Оценивая действия регистрирующего органа применительно к правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исходя из положений Закона о государственной регистрации, регистрация носит заявительный характер, проверка достоверности представленных сведений не входит в компетенцию регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации указанных изменений.

Поскольку ООО ателье "Азамат" для регистрации изменений в учредительные документы были представлены все документы, указанные в статье 17 Закона о государственной регистрации, Инспекцией правомерно произведены обжалуемые регистрационные действия.

Представление заявителем для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, решения общего собрания участников общества о ликвидации общества, принятого с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов (при отсутствии кворума), то есть такого решения общего собрания, которое не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным в судебном порядке, само по себе не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации, на что обоснованно ссылается в апелляционной жалобе Инспекция.

Принимая во внимание ничтожность решений собрания участников от 16.04.2014, устав ООО ателье "Азамат" в редакции от 16.07.2014 не утвержден в установленном порядке, оснований для применения его положений не имеется. На обществе лежит обязанность обеспечить достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО ателье "Азамат".

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы - удовлетворению.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2015 по делу N А07-27998/2014 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Ателье "Азамат", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан удовлетворить.

В удовлетворении требований Гончар Валентины Яковлевны к обществу с ограниченной ответственностью Ателье "Азамат", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан отказать.

Взыскать с Гончар Валентины Яковлевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 200 руб.

Взыскать с Гончар Валентины Яковлевны в пользу общества с ограниченной ответственностью Ателье "Азамат" возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина А.П. Скобелкин