Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2015 г. N 10АП-5852/15

г. Москва

03 августа 2015 г.

Дело N А41-10951/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от истца Лукьянчиковой Марии Григорьевны: Лукьянчикова М.Г., лично, Пинаевский В.Е., представитель (доверенность от 04.02.2015),

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Бетас" (ИНН: 5008056734, ОГРН: 1115047011991): Червяков И.В., представитель (доверенность N 16 от 16.01.2015), Артамонов А.П., представитель (доверенность N 1 от 12.01.2015),

от третьего лица Курова Игоря Анатольевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 11.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетас" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года по делу N А41-10951/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Лукьянчиковой Марии Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Бетас"о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Лукьянчикова М.Г. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЕТАС" (далее - ООО "БЕТАС") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 020 254 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 октября 2014 года по 24 февраля 2015 года в размере 158 658 руб. 78 коп. с начислением процентов с 25 февраля 2015 года по день фактической уплаты основного долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка России 8,25 процентов годовых (том 1, л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года исковые требования Лукьянчиковой М.Г. удовлетворены (том 2, л.д. 19-21).

Не согласившись с решением суда, ООО "БЕТАС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 2, л.д. 24-27).

Заявитель жалобы указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества; по Отчету оценщика рыночная стоимость 10 процентов доли в уставном капитале ООО "БЕТАС" по состоянию на 30 июня 2014 года составила 6 233 000 руб., которая выплачена обществом истцу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение ставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "БЕТАС", заявленное участницей Лукьянчиковой М.Г. в связи с выходом из состава участников общества на основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Лукьянчикова М. Г. являлась участником ООО "БЕТАС" с долей участия 10 процентов доли в уставном капитале общества.

29 июля 2014 года Лукьянчикова М. Г. направила в ООО "БЕТАС" заявление о выходе из состава участников общества с выплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 13).

В счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "БЕТАС" перечислено Лукьянчиковой М.Г. 6 233 000 руб.

Полагая, что ответчиком неверно определен размер действительной стоимости ее доли, подлежащий выплате, истец обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности истцом размера действительной стоимости принадлежащей ей доли, определенной из стоимости чистых активов ООО "БЕТАС" по данным бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на 30 июня 2014 года.

Апелляционный суд считает эти выводы суда первой инстанции верными.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1.8 Устава ООО "БЕТАС" закреплено право участников общества выйти из общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обусловлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной порядок и срок выплаты участнику действительной стоимости его доли Уставом ООО "БЕТАС" не предусмотрен.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (подпункт 2 пункта 7, пункт 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли должна определяться как часть от общей стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Согласно пункту 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 г. N 03-6/пз (далее - Порядок), применяемого и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (письма Минфина России от 13.05.2010 г. N 03-03-06/1/329, от 07.12.2009 г. N 03-03-06/1/791), действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

При этом оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (пункт 2 Порядка).

Учитывая, что заявление о выходе из состава участников общества истцом подано 29 июля 2014 года, последним отчетным периодом является 30 июня 2014 года.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость чистых активов общества исчислена истцом исходя из данных бухгалтерского баланса на 30 июня 2014 года, подписанного директором общества (т. 1 л.д. 16), и расчета оценки стоимости чистых активов общества на 30 июня 2014 года, подписанного директором общества и главным бухгалтером, и составила 140 842 000 руб.

По расчету истца действительная стоимость ее доли в размере 10 процентов уставного капитала по состоянию на 30 июня 2014 года составила 14 084 200 руб., из которой исключена полученная сумма 6 233 000 руб., в результате задолженность по выплате действительной стоимости доли ответчика составила 7 851 200 руб., за минусом налога на доходы физических лиц по ставке 13 процентов в размере 1 830 946 руб.

Окончательная сумма задолженности составила 6 020 254 руб., которая правомерно взыскана судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

За просрочку оплаты стоимости доли в уставном капитале общества истцом начислены и заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30 октября 2014 года по 24 февраля 2015 года в размере 158 658 руб. 78 коп. исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 8,25 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, размер которых определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При этом в случае взыскания долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Пунктами 1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги. Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Следовательно, неправомерно удерживая денежные средства истца (просрочка уплаты денежных средств), ответчик должен нести ответственность за пользование ими в виде уплаты процентов по ставке рефинансирования Банка России.

Расчет истца процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционным судом проверен и признан арифметически правильным.

Судом первой инстанции обоснованно также указано в оспариваемом решении, что проценты подлежат начислению с 25 февраля 2015 года по день фактической уплаты основного долга.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому обжалуемое решение суда является законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его участника с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества; не даче судом первой инстанции надлежащей оценки Отчету оценщика о рыночной стоимости 10 процентов доли в уставном капитале ООО "БЕТАС" по состоянию на 30 июня 2014 года в сумме 6 233 000 руб., судом апелляционной инстанции проверены и отклонены ввиду их несостоятельности.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что метод определения действительной стоимости доли, примененный истцом, с учетом стоимости чистых активов общества, не противоречит ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установившего, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

У ООО "БЕТАС" не имелось в собственности недвижимого имущества, поэтому стоимость чистых активов общества в сумме 140 842 000 рублей подтверждена данными бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2014 года, подписанного директором общества, и расчетом, сделанным исполнительным органом общества.

Действительная стоимость доли истца в сумме 14 084 200 руб. соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли - 10 процентов.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правильно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца исходя из рыночной стоимости имущества.

По правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 г. N 836/09, бремя доказывании по вопросу определения величины чистых активов общества и размера действительной стоимости доли возлагается на ответчика.

Но ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие, что бухгалтерский баланс, составленный по состоянию на 30 июля 2014 года, содержал в себе различные данные, в связи с чем суду при рассмотрении дела необходимо было назначить судебную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли на момент выхода истца из состава участников общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года по делу N А41-10951/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов