Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 19АП-3906/15

г. Воронеж

30 июля 2015 г.

Дело N А08-4089/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от Руденко Виктории Викторовны: Руденко В.В.;

от Мартынова Николая Михайловича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "МИГСТАР-ТРЕЙД": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Завод ЭлТИ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Руденко Виктории Викторовны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2015 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А08-4089/2015 (судья Киреев В.Н.) по исковому заявлению Руденко Виктории Викторовны к Мартынову Николаю Михайловичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "МИГСТАР-ТРЕЙД" (ИНН 3128038797, ОГРН 1023102362140), общества с ограниченной ответственностью "Завод ЭлТИ" (ИНН 3128042232, ОГРН 1033109205480), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "МИГСТАР-ТРЕЙД",

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "МИГСТАР-ТРЕЙД" (далее - ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД") Руденко Виктория Викторовна (далее - Руденко В.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мартынову Николаю Михайловичу (далее - Мартынов Н.М., ответчик) об исключении его из состава участников ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" (третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Завод электротехнических изделий" (далее - ООО "Завод ЭлТИ", третье лицо).

Одновременно с подачей искового заявления Руденко В.В. было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мартынову Н.М. совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему ? доли в уставном капитале ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД", номинальной стоимостью 11 250 руб., путем дарения третьему лицу - Мартынову Игорю Михайловичу (далее - Мартынов И.М.).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2015 в удовлетворении вышеуказанного заявления Руденко В.В. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Руденко В.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2015 об отказе в обеспечении иска, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Руденко В.В. ссылается на неправомерность вывода арбитражного суда первой инстанции о том, что в данном случае отсутствуют основания для принятия истребуемых обеспечительных мер. Так, заявитель указывает на то, что ответчик имеет намерение на отчуждение принадлежащей ему доли, что подтверждается уведомлением от 27.04.2015 года, направленным в адрес ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" и его участника Руденко В.В., а это приведет к невозможности исполнения судебного акта.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик Мартынов Н.М. и третьи лица ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" и ООО "Завод ЭлТИ" не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции истец Руденко В.В. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От третьих лиц ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" и ООО "Завод ЭлТИ" через канцелярию суда поступили отзывы, в которых они также поддерживают доводы апелляционной жалобы Руденко В.В.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер по корпоративным спорам.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данном случае, отказывая в принятии истребуемых обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что они не связаны с предметом заявленного иска, не соразмерны ему и представляют собой самостоятельное требование, выходящее за рамки заявленного иска.

Между тем, как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований Руденко В.В. является исключение Мартынова Н.М. из состава участников ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД".

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что Мартынов Н.М. имеет намерение на отчуждение своему брату Мартынову И.М. принадлежащей ему доли (50 %) в уставном капитале ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" (является единственным учредителем ООО "Завод ЭлТИ"), что, в свою очередь, повлечет невозможность исполнения решения по данному делу. Данное обстоятельство, как указывает истец, подтверждается уведомлением Мартынова Н.М. от 27.04.2015 года, направленным в адрес ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" и его участника Руденко В.В.

Как полагает суд апелляционной инстанции, при таких обстоятельствах в данном случае имелись правовые основания для принятия арбитражным судом области истребуемых Руденко В.В. обеспечительных мер, поскольку отчуждение ответчиком своей доли и утрата в связи с этим статуса участника общества до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, приведет к невозможности исполнения решения по настоящему спору в случае удовлетворения иска. Указанные обстоятельства могут повлечь причинение значительного ущерба истцу, поскольку в результате таких действий ответчик избежит ответственности в случае установления судом факта причинения им, как участником, вреда обществу.

Кроме того, истец для восстановления своего нарушенного права вынужден будет вновь обращаться в суд с новыми исками.

Вместе с тем, как установлено арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы и подтверждено самим истцом Руденко В.В., 14.07.2015 между Мартыновым Н.М. (даритель) и Мартыновым И.М. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД", в соответствии с которым даритель подарил одаряемому долю в размере 50 % уставного капитала ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД". Уведомление о намерении осуществить отчуждение указанной доли путем дарения было направлено и получено ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" и соучредителем Руденко В.В.

Таким образом, в связи с отчуждением ответчиком Мартыновым Н.М. доли в уставном капитале ООО "МИГСТАР-ТРЕЙД" оснований для применения истребуемой истцом обеспечительной меры в виде запрета на отчуждение спорной доли в настоящее время не имеется.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", считает возможным, изменив мотивировочную часть, оставить определение арбитражного суда первой инстанции, которым отказано в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер, без изменения.

При принятии обжалуемого определения нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2015 об отказе в принятии обеспечительных мер не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2015 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А08-4089/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Руденко Виктории Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова