Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2015 г. N 06АП-3602/15

г. Хабаровск

04 августа 2015 г.

А73-1371/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гетмановой Т.С., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от ООО "Народный контроль": Петрова Г.Ю., представитель, доверенность от 05.01.2015 N 003-2015;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Народный контроль"

на решение от 15.05.2015

по делу N А73-1371/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по иску Демьяненко Михаила Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Народный контроль"

о взыскании 1 348 548 руб. 75 коп.

третье лицо: Демьяненко Инна Васильевна

УСТАНОВИЛ:

Демьяненко Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Народный контроль" (ОГРН 1122703000254 ИНН 2703063488, далее - ООО "Народный контроль", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 261 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2014 по 11.02.2015 в размере 86 748 руб. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 16.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Демьяненко Инна Васильевна.

Решением суда от 15.05.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Народный контроль", в которой просит решение суда отменить.

В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что при вынесении решения судом не учтено, что на момент выхода Демьяненко М.Н. из Общества размер его доли составил не 60% как указал суд, а 40%. Полагает ошибочным расчет стоимости доли, поскольку он произведен исходя из стоимости основных средств Общества. Утверждает, что действительная стоимость доли выплачена Демьяненко М.Н. в виде дивидендов ООО "Народный контроль". Оспаривает период начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, полагает, что право на получение процентов возникает у истца с 01.07.2015.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Народный контроль" поддержал доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения. Также представил заявление о процессуальном правопреемстве, указав, что ООО "Народный контроль" прекратило свою деятельность путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ" (ОГРН 1142703003926 ИНН 2703080892).

По результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление ООО "Народный контроль" о замене его на ООО "РЕСПЕКТ" основано на факте реорганизации ответчика в форме присоединения к ООО "РЕСПЕКТ".

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

В судебном заседании в обоснование заявленного ходатайства представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.07.2015, в отношении ООО "РЕСПЕКТ", согласно которой, ООО "РЕСПЕКТ" является правопреемником ООО "Народный контроль" с 02.07.2015.

При таких обстоятельствах установлены достаточные основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и замены ответчика по делу - ООО "Народный контроль" следует заменить на ООО "РЕСПЕКТ".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ООО "Народный контроль" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2012.

Участниками Общества при его создании являлись:

- Демьяненко Михаил Николаевич с долей в уставном капитале 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб.

- Макаров Антон Юрьевич, с долей в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

10.01.2014 Демьяненко М.Н. в адрес ответчика направлено заявление о выходе из состава участников ООО "Народный контроль" с выплатой действительной стоимости доли.

Заявление получено директором Общества в этот же день, о чем свидетельствует подпись указанного лица.

Поскольку выплата действительной стоимости доли истцу Обществом не произведена, Демьяненко М.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, действовавшим в спорный период.

Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Народный контроль" по состоянию на 31.12.2013 стоимость чистых активов Общества составила 2 103 тыс. руб.

При расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате Демьяненко М.Н., суд первой инстанции исходил из того, что истец являлся участником Общества с размером доли 60% уставного капитала.

Вместе с тем, указанное апелляционная инстанция находит ошибочным, исходя из следующего.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ на дату создания участниками Общества являлись Демьяненко М.Н. и Макаров А.Ю., с размером доли 60% и 40% уставного капитала соответственно. Уставный капитал Общества составил 10 000 руб.

30.12.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым, уставный капитал Общества увеличился до 15 000 руб. за счет вступления в Общество Демьяненко И.В. с размером вклада 5 000 руб.

Таким образом, на 30.12.2013 участниками Общества являлись:

- Демьяненко М.Н. с размером доли 6 000 руб., что составило 40% от уставного капитала;

- Макаров А.Ю., с размером доли 4 000 руб. или 26,67% уставного капитала;

- Демьяненко И.В. с размером доли 5 000 руб. или 33,33% уставного капитала.

В связи с изложенным стоимость доли истца составит 841 200 руб. (2 103 000*40%).

Возражая против иска, ответчик указал, что Демьяненко М.Н. действительная стоимость доли уже выплачена путем выплаты дивидендов, в подтверждение чего в апелляционную инстанцию представлены заявление Демьяненко И.В. о выплате действительной стоимости доли Демьяненко М.Н. путем вывода дивидендов в размере 1 000 000 руб. на имя Демьяненко И.В., доверенность от 28.06.2013 на получение денежных средств, решение участника Общества от 22.01.2014 N 2, платежное поручение от 24.01.2014 N 271 о перечислении Демьяненко И.В. денежных средств в сумме 910 000 руб.

Представленные ответчиком доказательства в подтверждение доводов о выплате действительной стоимости апелляционной инстанцией не принимаются в силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В отношении требований о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, апелляционной инстанцией установлено следующее.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО установлен трехмесячный срок для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли.

С учетом даты подачи Демьяненко М.Н. заявления о выходе из состава участников Общества о выплате доли (10.01.2014), период начисления процентов составит с 11.04.2014 по 11.02.2015.

С учетом действующей ставки рефинансирования 8,25% размер начисленных процентов составит 58 025 руб. 28 коп.

В доводах апелляционной жалобы заявитель указал, что право на получение процентов возникает у истца только с 01.07.2015. Свою позицию ответчик обосновывает положениями пункта 3 статьи 26 Закона об ООО.

Между тем, приведенная ответчиком редакция указанного пункта, предусматривающая выплату участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, утратила силу с 01.07.2009.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

С учетом изложенного, решение суда подлежит изменению, а требования Демьяненко М.Н. удовлетворению в общей сумме 899 225 руб. 28 коп. за счет правопреемника ООО "РЕСПЕКТ".

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе распределяется в порядке статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить ходатайство о процессуальном правопреемстве. Заменить ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Народная компания" на общество с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ" (ИНН 2703080892 ОГРН 1142703003926).

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15 мая 2015 года по делу N А73-1371/2015 изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ" (ИНН 2703080892 ОГРН 1142703003926) в пользу Демьяненко Михаила Николаевича действительную стоимость доли в размере 841 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2014 по 11.02.2015 в размере 58 025 руб. 28 коп., всего: 899 225 руб. 28 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ" (ИНН 2703080892 ОГРН 1142703003926) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 17 660 руб. 78 коп.

Взыскать с Демьяненко Михаила Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 8 824 руб. 71 коп.".

Взыскать с Демьяненко Михаила Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ" (ИНН 2703080892 ОГРН 1142703003926) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 999 руб. 57 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Гетманова А.И. Михайлова