Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 г. N 19АП-3139/15

г. Воронеж

30 июля 2015 г.

Дело N А64-7318/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ЭталонСтрой" Степунина Р.В.: Казарина М.М., представитель по доверенности N 017/112-1 от 11.06.2015 г., паспорт РФ,

от ООО "ТамбовТехМонтаж": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЭталонСтрой" Степунина Р.В. на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2015 г. по делу N А64-7318/2014,

по исковому заявлению ООО "ЭталонСтрой" (ОГРН 1086829005988, ИНН 6829046135) в лице конкурсного управляющего Степунина Р.В. к ООО "ТамбовТехМонтаж" (ОГРН 1116820000230, ИНН 6820031529) о взыскании 2 920 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" (ОГРН 1026801155303, ИНН 6831020409),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (далее - ООО "ЭталонСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТамбовТехМонтаж" (далее - ООО "ТамбовТехМонтаж", ответчик) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011 в размере 2 920 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тамбов" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов").

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "ЭталонСтрой" Степунин Р.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседание представитель конкурсного управляющего ООО "ЭталонСтрой" Степунина Р.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего ООО "ЭталонСтрой" Степунина Р.В., суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2014 ООО "ЭталонСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Степунин Р.В..

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2015 срок конкурсного производства в отношении ООО "ЭталонСтрой" продлен до 28.07.2015.

В ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства из информации, предоставленной УГИБДД по Тамбовской области 09.09.2014, конкурсному управляющему стало известно, что 22.09.2011 между ООО "ЭталонСтрой" и ООО "ТамбовТехМонтаж" были заключены 20 договоров купли-продажи транспортных средств на общую сумму 2 920 000 руб., пунктом 3 которых была предусмотрена оплата стоимости транспортных средств путем проведения зачета встречных однородных требований между сторонами.

ООО "ЭталонСтрой" выполнило обязательства по договорам купли-продажи и передало транспортные средства ответчику.

УГИБДД по Тамбовской области были совершены регистрационные действия по изменению информации о собственнике ТС.

Между тем, в бухгалтерской и иной документации, собранной в ходе проведения конкурсного производства ООО "ЭталонСтрой", сведения о проведенных между истцом и ответчиком каких-либо зачетов встречных требований, расчетов денежными средствами отсутствуют.

Ссылаясь на то, что расчеты между истцом и ответчиком за переданные транспортные средства не производились, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО "ЭталонСтрой" следует отказать ввиду неправомерности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае обязательства сторон установлены договорами купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011 N N 12/01-2011, 17/01-2011, 25/01-2011, 10/01-2011, 23/01-2011, 24/01-2011, 09/01-2011, 14/01-2011, 26/01-2011, 11/01-2011, 28/01-2011, 27/01-2011, 21/01-2011, 15/01-2011, 16/01-2011, 18/01-2011, 20/01-2011, 19/01-2011, 13/01-2011, 22/01-2011, согласно которым ООО "ЭталонСтрой" (продавец) продает ООО "ТамбовТехМонтаж" (покупателю) принадлежащие ему транспортные средства, стоимость которых составляет, соответственно: 90 000 руб., 220 000 руб., 270 000 руб., 180 000 руб., 160 000 руб., 145 000 руб., 155 000 руб., 110 000 руб., 90 000 руб., 80 000 руб., 100 000 руб., 160 000 руб., 130 000 руб. 140 000 руб., 170 000 руб., 160 000 руб., 150 000 руб., 160 000 руб., 160 000 руб., 90 000 руб.

Общая стоимость транспортных средств по 20 договорам купли-продажи составляет 2 920 000 руб.

Оплату стоимости транспортных средств покупатель производит путем проведения зачета встречных однородных требований (п. 3 договоров).

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на иск указал на то, что какая-либо задолженность у него перед истцом отсутствует, поскольку на основании договора о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 он принял на себя обязательства истца по погашению задолженности в размере 6 599 587 руб. перед кредитором - ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов". Свои обязательства по данному договору ответчик исполнил надлежащим образом и погасил вышеуказанную задолженность за истца третьему лицу.

Впоследствии истец во исполнение обязательств перед ответчиком по договорам купли-продажи передал ответчику транспортные средства. Оплата за транспортные средства была произведена путем зачета встречных однородных денежных обязательств сторон по договору о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 и договорам купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011.

При этом ответчик просил суд применить исковую давность по взысканию спорной задолженности, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, были известны истцу с момента их возникновения. Так, договоры купли-продажи транспортных средств были заключены 22.09.2011 и в этот же день транспортные средства были переданы покупателю по передаточным актам, следовательно, течение срока исковой давности, по мнению ответчика, началось 23.09.2011 и окончилось 23.09.2014.

Как установлено судом первой инстанции из материалов дела, 31.08.2011 между ООО "ЭталонСтрой" (фирма) и ООО "ТамбовТехМонтаж" (организация) с согласия ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" (кредитор) был заключен договор о переводе долга N 50-2-0074, согласно которому ООО "ТамбовТехМонтаж" приняло на себя обязательства по оплате задолженности истца перед кредитором в размере 6 599 587 руб.

Согласно п. 2.3. договора о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 после подписания настоящего договора фирма производит расчеты с организацией путем перечисления денежных средств на расчетный счет организации. По согласованию сторон возможны иные порядок и форма оплаты.

Из объяснений представителя третьего лица - ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" Кузнецова С.А. и письменных пояснений ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" от 16.03.2015 г. N 08/1175 следует, что в июне 2011 года в ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" поступило предложение от ООО "ЭталонСтрой" о погашении задолженности в размере 6 599 587 руб. в счет приобретения имущества ООО "ЭталонСтрой", в том числе, транспортных средств. Указанный вопрос был рассмотрен на заседании дебиторской комиссии ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" и были разработаны мероприятия, направленные на погашение задолженности истца перед ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" путем зачета встречных требований в счет передачи имущества ответчику, предусматривающие следующие этапы:

1 этап - заключение между истцом и ответчиком согласованного ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" договора перевода долга (заключен 31.08.2011);

2 этап - заключение между истцом и ответчиком договоров купли-продажи транспортных средств в счет погашения задолженности истца перед ответчиком, возникшей в связи с заключением договора перевода долга (заключены 22.09.2011).

Статьей 391 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право должника перевести свой долг с согласия кредитора на другое лицо. К форме перевода долга применяются правила содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ, согласно которым уступка требования должна быть совершена в той же форме, что и сделка, на которой основана такая уступка.

По общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.

Представленный в материалы дела договор о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 был согласован с кредитором - ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов", в установленном законом порядке не оспорен.

Доказательства обратного не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Обязательства по договору о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 ООО "ТамбовТехМонтаж" перед ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" исполнило надлежащим образом.

Данное обстоятельство подтверждается актом сверки N 1 взаимных расчетов от 20.01.2015 за период с 01.01.2013 по 31.12.2013, письменными пояснениями третьего лица - ООО "Газпром межрегионгаз Тамбов" от 16.03.2015 N 08/1175, а также установлено решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2013 по делу N А64-6626/2012 (по части задолженности, подп. 1.1.3 договора перевода долга) и не оспаривается истцом.

Согласно п. 2.3. договора о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 после подписания настоящего договора фирма производит расчеты с организацией путем перечисления денежных средств на расчетный счет организации. По согласованию сторон возможны иные порядок и форма оплаты.

22 сентября 2011 года стороны заключили договоры купли-продажи транспортных средств, при этом в пункте 3 договоров установили, что оплата стоимости транспортных средств покупателем производится путем проведения зачета встречных однородных требований.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как верно указал суд первой инстанции, в указанных договорах купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011 содержатся элементы договора о проведении взаимозачета, поскольку в п. 3 каждого из договоров стороны пришли к соглашению о том, что стоимость транспортных средств, являющихся предметами договоров, которую должно оплатить ООО "ТамбовТехМонтаж", засчитывается в счет встречных однородных требований ООО "ЭталонСтрой", следовательно, отдельного заявления о проведении зачета стороны либо подписания акта взаимозачета в сложившихся правоотношениях не требовалось.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличия иных неисполненных обязательств, кроме как вытекающих из договора о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, у ООО "ТамбовТехМонтаж" отсутствует задолженность перед ООО "ЭталонСтрой" по договорам купли-продажи, поскольку оплата за переданные транспортные средства произведена путем зачета встречных однородных требований сторон по договору о переводе долга N 50-2-0074 от 31.08.2011 и договорам купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011.

При таких обстоятельствах, требования ООО "ЭталонСтрой" о взыскании с ООО "ТамбовТехМонтаж" задолженности в размере 2 920 000 руб. на основании вышеназванных договоров купли-продажи являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 191, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в п. 26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Так, течение срока исковой давности по требованиям, возникшим на основании вышеназванных договоров купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011, началось - 23.09.2011 и окончилось - 23.09.2014.

Между тем, согласно штампу (входящему) отдела делопроизводства Арбитражного суда Тамбовской области исковое заявление ООО "ЭталонСтрой" поступило в арбитражный суд нарочно - 19.11.2014 (л.д. 4).

Учитывая вышеизложенное, а также заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд обоснованно пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьями 202 и 203 ГК РФ, истцом не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, Закон о банкротстве не содержит каких-либо положений о том, что началом течения срока исковой давности в отношении требований конкурсного управляющего о взыскании дебиторской задолженности является дата признания юридического лица банкротом, открытия в отношении него конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего.

Ко взысканию участниками гражданских правоотношений (независимо от того, что взыскатель признан банкротом) дебиторской задолженности применяются общие нормы Гражданского кодекса РФ об исковой давности.

Исковая давность применяется лишь к сделкам, перечень и порядок оспаривания которых предусмотрен главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае предметом спора является взыскание дебиторской задолженности истца (банкрота)и, следовательно, оснований для применения специальных сроков исковой давности, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве, не имеется.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для неприменения срока исковой давности.

При этом истцом не доказана заинтересованность бывшего руководителя ООО "ЭталонСтрой" в нежелании реализовать свое право о взыскании с ответчика долга и причинить вред ООО "ЭталонСтрой" и его кредиторам.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные доводы апелляционной жалобы о том, что общий исковой срок для взыскания задолженности пропущен не был.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил норму ст. 63 Закона о банкротстве и пришел к неправильному выводу о том, что после возбуждения дела о банкротстве возможно прекращение денежного обязательства путем зачета встречного однородного требования, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В данном случае заявление ОАО "Тамбовмаш" о признании ООО "ЭталонСтрой" несостоятельным (банкротом) было принято Арбитражным судом Тамбовской области лишь 21.04.2014.

Определением суда от 06.06.2014 требования ОАО "Тамбовмаш" признаны обоснованными и в отношении ООО "ЭталонСтрой" введена процедура наблюдения.

Таким образом, зачет встречных однородных требований на основании договоров купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011 был произведен сторонами задолго до инициирования банкротства и введения процедуры наблюдения в отношении истца - ООО "ЭталонСтрой".

Договоры купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011, содержащие условие об оплате товара путем зачета встречных однородных требований, не признаны недействительными в установленном законом порядке, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной, не принимается судебной коллегией во внимание, учитывая подписание истцом вышеуказанных договоров купли-продажи при их заключении.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в случае признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 22.09.2011 в порядке, предусмотренном главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2015 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на её заявителя - ООО "ЭталонСтрой" и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ (в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2015 г. по делу N А64-7318/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЭталонСтрой" (ОГРН 1086829005988, ИНН 6829046135) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова