Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2015 г. N 21АП-1366/15

03 августа 2015 г.

Дело N А83-480/2015

Резолютивная часть постановления объявлена - 29.07.2015.

Постановление в полном объёме изготовлено - 03.08.2015.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Е.В. Храмовой, судей Л.Н. Оликовой, В.И. Гонтаря, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.А. Голубенко, рассмотрев апелляционную жалобу Гончарука Любомира Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2015 по делу N А83-480/2015 (судья И.А. Соколова) по иску

Гончарука Любомира Михайловича

к Ксенофонтову Дмитрию Георгиевичу, Крутько Виктору Владимировичу, Пекарскому Леониду Давыдовичу,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Безух Анатолия Викторовича,

Шаровой Виктории Васильевны, "Общества с ограниченной ответственностью "Сантехпром-Нова"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от Л.М. Гончарука - Ю.В. Бугаева - представитель, доверенность от 11.12.2014;

от Д.Г. Ксенофонтова - Н.Н. Нефедьев - представитель, доверенность от 14.10.2014 серии 82АА0206498;

от В.В. Крутько - не явился;

от Л.Д. Пекарского - не явился;

от А.В. Безуха - Ю.В. Бугаева - представитель, доверенность от 11.12.2014;

от В.В Шаровой - Ю.В. Бугаева - представитель, доверенность от 19.12.2014;

от ООО "Сантехпром-Нова" - не явился.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2015 по делу N А83-480/2015 в удовлетворении заявленных требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 03.09.2014 отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, Гончарук Любомир Михайлович обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением от 02.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 29.07.2015.

Ответчики (В.В. Крутько, Л.Д. Пекарский) и третье лицо (ООО "Сантехпром-Нова") явку уполномоченных представителей не обеспечили, о причинах неявки суд не уведомили, были извещены надлежащим образом.

В порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей не явившихся участников процесса, учитывая их надлежащее извещение.

В судебном заседании 29.07.2015 представитель заявителя жалобы (истца) и третьих лиц изложил доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Апелляционная жалоба на указанное решение мотивирована нарушением арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению истца, ответчики нарушили его преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале ООО "Сантехпром-Нова", не предложив в письменной форме ему и другим участникам общества купить продаваемые ответчиками доли по цене предложения Д.Г. Ксенофонтову, который не являлся участникам общества.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, направленном через канцелярию суда 23.07.2015.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 71, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, до продажи долей в уставном капитале общества гражданину Д.Г. Ксенофонтову участники общества - В.В. Крутько и Л.Д. Пекарский надлежащим образом уведомили об этом иных участников общества и само общество, о чем свидетельствуют оферты о продаже данными участниками их долей в уставном капитале ООО "Сантехпром-Нова" от 08.09.2014, полученные обществом 08.09.2014. В указанных офертах вышеуказанные участники просили общество направить данные оферты всем участникам общества. Также участникам общества В.В. Крутько и Л.Д. Пекарскому были выданы справки от 14.10.2014 о том, что оферты были направлены другим участникам общества 08.09.2014.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены суду доказательства, опровергающие вышеуказанные обстоятельства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что у участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, отсутствует прямое обязательство направлять непосредственно в адрес остальных участников общества оферту о продаже доли. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества должна направляться через само общество и считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия апелляционного суда полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерным выводам об отсутствии нарушения положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые повлекли за собой нарушение прав и интересов иных участников общества.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы относительно незаконности обжалуемого судебного акта судебная коллегия считает необоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, а потому суд не находит оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2015 по делу N А83-480/2015 оставить без изменения.

2. Апелляционную жалобу Гончарука Любомира Михайловича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Копии постановления будут направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня принятия постановления.

Датой принятия постановления суда апелляционной инстанции считается дата его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Храмова

Судьи

Л.Н. Оликова В.И. Гонтарь