Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2015 г. N 10АП-4413/15

г. Москва

03 августа 2015 г.

Дело N А41-71808/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Игнахиной М.В., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Белкиным Н.А.,

при участии в заседании:

от истца - Сапрыкин А.В., по доверенности от 12.01.2015 N 5,

от ответчика - Журавлева С.Н., по доверенности от 06.04.2015,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Каширское" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2015 года по делу N А41-71808/14, принятое судьей Кулматовым Т.Ш., по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Московской области к ЗАО "Каширское" (ИНН 5019015634, ОГРН 1035003851300), третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации в Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, администрация Каширского муниципального района Московской области, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Московской области, об обязании ЗАО "Каширское" заключить договор купли-продажи земельного участка, по цене, указанной в извещении от 20.02.2014 N вх-8937,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Московской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Каширское" (далее - ответчик) об обязании ЗАО "Каширское" заключить договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Каширский район, ЗАО "Каширское", площадью 126 300 кв.м, с кадастровым номером 50:37:0010203:2, по цене, указанной в извещении от 20.02.2014 N вх-8937.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации в Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, администрация Каширского муниципального района Московской области, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Московской области.

Решением от 02 апреля 2015 года Арбитражный суд Московской области заявленные требования Министерства удовлетворил.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "Каширское" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой решение Арбитражного суда Московской области считает незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить.

В судебном заседании апелляционного суда в обоснование доводов жалобы представитель конкурсного управляющего ЗАО "Каширское" указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2014 по делу N 32313/13 ЗАО "Каширское" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Законодательством о банкротстве предусмотрен особый правовой режим распоряжения имуществом должника - все имущество включается в конкурсное массу и подлежит реализации в специальном порядке. Спорный земельный участок включен в конкурсную массу должника и подлежит реализации в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве. Кроме того, земельный участок сельскохозяйственного назначения реализуется с соблюдением права преимущественного приобретения имущества должника лиц, занимающихся производством и переработкой сельхозпродукции и владеющих земельным участком, прилегающим к продаваемому земельному участку.

Представитель Министерства имущественных отношений Московской области возражал против доводов жалобы. Просил обжалуемое решение оставить без изменения. Пояснил, что Министерство намерено реализовать преимущественное право на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащего ответчику, в соответствии с Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и Законом Московской области от 12.06.2004 N 75/2004-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Московской области".

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Территориального управления Росимущества в Московской области, Управления Росреестра по Московской области, администрации Каширского муниципального района Московской области, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20 февраля 2014 года в Правительство Московской области поступило извещение ЗАО "Каширское" о продаже земельного участка с кадастровым номером 50:37:0010203:2 площадью 126300 кв.м по адресу: Московская область, Каширский район, ЗАО "Каширское" (л.д.12). Извещение подписано генеральным директором в пределах предоставленных полномочий.

Согласно извещению цена участка была установлена обществом в размере 1 300 000 рублей.

18.03.2014 состоялось заседание Градостроительного совета Московской области, на котором было принято решение о приобретении в собственность Московской области указанного земельного участка по цене согласно извещению.

21.03.2014 (12исх. - 3594) Минимущество Московской области направило в адрес общества уведомление (акцепт) от 19.03.2014 о согласии приобрести земельный участок (л.д.21-22).

07.05.2014 Правительство Московской области приняло постановление N 328/16 "О приобретении земельного участка в Каширском районе Московской области в собственность Московской области в порядке реализации преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения".

24.06.2014 Минмособлимущество направило в адрес общества постановление N 328/16 от 07.05.2014 и подписанный министерством проект договора купли-продажи земельного участка.

В связи с не поступлением ответа от ЗАО "Каширское" и не совершением им действий по подписанию договора, Минмособлимущество обратилось в арбитражный суд с заявленным требованием об обязании ответчика заключить договор купли-продажи земельного участка, относящегося к категории "земли сельскохозяйственного назначения".

Исследовав материалы дела, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции об обязании ЗАО "Каширское" заключить договор купли-продажи земельного участка, относящегося к категории "земли сельскохозяйственного назначения", в силу следующего.

В силу пункта 8 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) настоящий Кодекс и изданные в соответствии с ним иные акты земельного законодательства основываются на принципах, в т.ч. принципе деления земель по целевому назначению на категории, согласно которому правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к определенной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий и требованиями законодательства.

В соответствии с частью 1 стаатьи 77 ЗК РФ землями сельскохозяйственного назначения признаются земли, находящиеся за границами населенного пункта и предоставленные для нужд сельского хозяйства, а также предназначенные для этих целей.

Отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, устанавливает правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - сделкам, результатом совершения которых является возникновение или прекращение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, определяет условия предоставления земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, а также изъятия их в государственную или муниципальную собственность, регулируются Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

В силу части 3 статьи 1 Закона N 101-ФЗ оборот земель сельскохозяйственного назначения основывается на следующих принципах: сохранение целевого использования земельных участков; преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (часть 4 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

Статьей 10 Закона Московской области от 12.06.2004 N 75/2004-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Московской области" (далее - Закон N 75/2004-ОЗ) установлено, что Правительство Московской области либо уполномоченный орган обязаны в течение тридцати дней со дня получения Правительством Московской области извещения принять решение и уведомить продавца о приобретении в собственность Московской области земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения. Копия указанного уведомления направляется в тот же день в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с указанием даты уведомления продавца.

Уполномоченный орган и продавец обязаны заключить договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в течение шестидесяти дней со дня принятия решения о приобретении в собственность Московской области земельного участка, доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения. В соответствии с Федеральным законом срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 2 Закона N 75/2004-ОЗ Правительство Московской области принимает решение о приобретении в собственность Московской области земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, в том числе в порядке реализации преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

В силу подпункта 7 пункта 13.1 и пункта 13.32 Положения о Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденного постановлением Правительства Московской области от 29.10.2007. N 842/27, Правительство Московской области возложило на Министерство полномочия по подготовке предложений Правительству Московской области о приобретении в собственность Московской области земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в порядке реализации преимущественного права покупки в соответствии с федеральным законодательством и законодательством Московской области, а также по осуществлению действий, необходимых для реализации решений о приобретении в собственность Московской области земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, в том числе в порядке реализации преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

Подпунктом 7.4 Положения о Градостроительном совете Московской области, утвержденного постановлением Правительства Московской области от 18.03.2013 N 180/9, предусмотрено, что рассмотрение вопросов приобретения земельных участков в собственность Московской области в порядке реализации Московской областью преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения возложено Правительством Московской области на Градостроительный совет Московской области.

Как следует из материалов дела, Министерством имущественных отношений Московской области в рамках своих полномочий было принято решение о намерении Московской области приобрести земельные участки, подготовлены предложения Правительству Московской области, о намерении Московской области приобрести земельные участки. О данных намерениях ЗАО "Каширское" было извещено, о чем свидетельствуют уведомление от 19 марта 2014 года (12исх. - 3594) (л.д.21-22).

По результатам заседания Градостроительного совета Московской области было принято решение о приобретении земельного участка у ЗАО "Каширское", после чего Правительством Московской области было вынесено постановление N 328/16 от 07.05.2014, Минмособлимуществом составлен проект договора купли-продажи земельного участка, и с письмом от 24.06.2014 данные документы были направлены в адрес ЗАО "Каширское" (л.д.14-19).

Из изложенного следует, что решение о реализации Московской областью преимущественного права выкупа принималось уполномоченными органами Московской области с соблюдением порядка и положений действующего законодательства, о чем продавец надлежащим образом извещался.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае при осуществлении купли-продажи земельного участка существенными условиями договора являются: предмет и цена договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (часть 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно статье 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с частью 1 статьи 441, статьей 442 ГК РФ когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени. В случаях, когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием.

Срок акцепта оферты, полученной Правительством Московской области, установлен на законодательном уровне и составляет 30 дней.

Из материалов дела усматривается, что указанный срок Минмособлимуществом соблюден, а именно, извещение о продаже участка получено 20 февраля 2014 года (оферта), а ее акцепт - уведомление составлено 19 марта 2014 года.

Предложение не содержит ссылки на отзыв оферты, извещение ответчика рассмотрено в пределах срока, установленного законом, а акцепт, составлен в установленном порядке и в установленный законом срок.

Уведомлений от общества о получении акцепта с опозданием не имеется, таковые обществом Правительству Московской области не направлялись. Доказательства обратного суду не представлены.

Уведомление от 19.03.2014 является положительным акцептом, поскольку в нем имеется согласие Московской области на покупку земельного участка по цене, указанной в оферте; каких-либо возражений, иных условий, чем указано в оферте, в акцепте не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Закона Московской области от 12.06.2004 N 75/2004-ОЗ уполномоченный орган и продавец обязаны заключить договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в течение шестидесяти дней со дня принятия решения о приобретении в собственность Московской области земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения.

Следовательно, обязательность заключения договора купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения прямо предусмотрена действующим законодательством.

Порядок заключения договора в обязательном порядке прямо предусмотрен статьей 445 ГК РФ.

В соответствии с частью 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Материалами дела подтверждается, что Министерство имущественных отношений Московской области как уполномоченный орган с соблюдением всей процедуры принятия решения направило ответчику акцепт оферты, затем - постановление о выкупе земельного участка и составленный проект договора купли-продажи, однако последний до настоящего времени уклоняется от заключения договора купли-продажи.

Довод ответчика о том, что ЗАО "Каширское" признано банкротом, спорный земельный участок включен в конкурсную массу должника и подлежит реализации в специальном порядке в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве, в связи с чем невозможно заключить с истцом договор купли-продажи спорного земельного участка, обоснованно не принят судом первой инстанции.

Оферта состоялась в феврале 2014 года (извещение о преимущественном праве выкупа участка было получено Правительством Московской области 20.02.2014 согласно штампу на извещении - л.д.12), акцепт ее состоялся в марте 2014 года (уведомления от 19, 24 марта 2014 года - л.д.20-21).

Между тем, решение суда о признании ответчика банкротом было принято 16 апреля 2014 года, то есть после совершения Московской областью и ответчиком действий по достижению соглашения по всем существенным условиям договора.

Дальнейшие действия ответчика по не подписанию договора правильно оценены судом первой инстанции как уклонение от его заключения, которое носит обязательный характер.

При таких обстоятельствах апелляционный суд поддерживает суд первой инстанции в выводе об обязании ЗАО "Каширское" заключить договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Каширский район, ЗАО "Каширское", площадью 126 300 кв.м, с кадастровым номером 50:37:0010203:2, по цене, указанной в извещении от 20.02.2014 N вх-8937.

Как пояснил апелляционному суду представитель ответчика, интересы кредиторов не ущемляются указанной сделкой, поскольку стоимость, по которой подлежит продаже Министерству спорный земельный участок, даже немного превышает его рыночную стоимость. Документов, свидетельствующих о том, что оферта содержит условие о цене договора купли - продажи ниже рыночной стоимости, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Каширское".

Также апелляционный суд не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения, не усматривает процессуальных нарушений при принятии оспариваемого судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.04.2015 по делу N А41-71808/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

М.В. Игнахина Е.А. Мищенко