Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2015 г. N 17АП-6883/15

г. Пермь

03 августа 2015 г.

Дело N А60-4527/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 апреля 2015 года

по делу N А60-4527/2015,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Третьяковой Натальи Николаевны

к ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (ОГРН 1026605254356, ИНН 6661024869)

о предоставлении участнику общества документов и информации о деятельности общества,

установил:

Третьякова Наталья Николаевна (далее - истец) как участник ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" с долей в уставном капитале 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб. обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества предоставить ей следующие документы и сведения о деятельности ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО": решение МИФНС России N 31 по Свердловской области от 16.05.2014 N 18-50; документы, свидетельствующие об оплате недоимки по налогам на сумму 1 780 661 руб. 90 коп.; штрафа в размере 401 306 руб. 58 коп., пени в размере 75 905 руб. 68 коп.; соглашение об уступке прав требования (цессии) от 25 ноября, заключенное между ООО ПКФ "РЭНКО" и ЗАО "Компания Интерком Вест" (ИНН 6660147956); документы, удостоверяющие право (требования), приобретенное ООО ПКФ "РЭНКО" у ЗАО "Компания Интерком Вест" на основании соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25 ноября (п.3 ст.385 ГК РФ); выписки по всем расчетным счетам ООО ПКФ "РЭНКО" с расшифровкой назначения платежа за период с 13.04.2014 по 15.12.2014; договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, актов приема - передачи, актов зачета встречных требований, актов выполненных работ и/или оказанных услуг и иных документов), заключенные ООО ПКФ "РЭНКО" за период с 13.04.2014 по 15.12.2014.

В предварительном судебном заседании истец в порядке, установленном ст.49 АПК РФ, уточнил требования и просил исключить из перечня документов решение МИФНС России N 31 по Свердловской области от 16.05.2014 N 18-50 о привлечении ООО ПКФ "РЭНКО" к ответственности за совершение налогового правонарушения, поскольку указанный документ истец получил от Управления ФНС России по Свердловской области вместе с письмом от 20.02.2015 N 17-14/04724.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2015 иск удовлетворен. Суд обязал ООО Производственно коммерческая фирма "РЭНКО" в течение 7 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить Третьяковой Наталье Николаевне как участнику общества надлежащим образом заверенные копии с проставлением штампа/надписи "копия верна", оттиска печати общества, подписи единоличного исполнительного органа общества и её расшифровки, следующих документов: документы, свидетельствующие об оплате недоимки по налогам на сумму 1 780 661 руб. 90 коп., штрафа в размере 401 306 руб. 58 коп., пени в размере 75 905 руб. 68 коп.; соглашение об уступке прав требования (цессии) от 25 ноября, заключенное между ООО ПКФ "РЭНКО" и ЗАО "Компания Интерком Вест" (ИНН 6660147956); документы, удостоверяющие право (требования), приобретенное ООО ПКФ "РЭНКО" у ЗАО "Компания Интерком Вест" на основании соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25 ноября (п.3 ст.385 ГК РФ); выписки по всем расчетным счетам ООО ПКФ "РЭНКО" с расшифровкой назначения платежа за период с 13.04.2014 по 15.12.2014; договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, актов приема - передачи, актов зачета встречных требований, актов выполненных работ и/или оказанных услуг. и иных документов), заключенные ООО ПКФ "РЭНКО" за период с 13.04.2014 по 15.12.2014. С ООО Производственно коммерческая фирма "РЭНКО" в пользу Третьяковой Натальи Николаевны взыскано в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обрался с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Ответчик указывает, что решением Арбитражного суда свердловской области от 12.08.2014 по делу N А60-22049/2014 удовлетворены исковые требования Третьяковой Н.Н. о предоставлении документов. В рамках исполнительного производства по данному делу Третьяковой Н.Н. получены документы, включая требуемые по настоящему делу.

Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Указанное ходатайство рассмотрено судом в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.1992 Администрацией Ленинского района г.Екатеринбурга, о чем 04.12.2002 внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.02.2015).

Третьякова Н.Н. является одним из участников ООО ПКФ "РЭНКО" с долей участия в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ от 06.02.2015).

Истец 17.12.2014 обратился к обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий, в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества, следующих документов: решение МИФНС России N 31 по Свердловской области от 16.05.2014 N 18-50; документы, свидетельствующие об оплате недоимки по налогам на сумму 1 780 661 руб. 90 коп., штрафа в размере 401 306 руб. 58 коп., пени в размере 75 905 руб. 68 коп.; соглашение об уступке прав требования (цессии) от 25 ноября, заключенное между ООО ПКФ "РЭНКО" и ЗАО "Компания Интерком Вест" (ИНН 6660147956); документы, удостоверяющие право (требования), приобретенное ООО ПКФ "РЭНКО" у ЗАО "Компания Интерком Вест" на основании соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25 ноября (п.3 ст.385 ГК РФ); выписки по всем расчетным счетам ООО ПКФ "РЭНКО" с расшифровкой назначения платежа за период с 13.04.2014 по 15.12.2014; договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, актов приема - передачи, актов зачета встречных требований, актов выполненных работ и/или оказанных услуг и иных документов), заключенные ООО ПКФ "РЭНКО" за период с 13.04.2014 по 15.12.2014.

Неисполнение ответчиком данного требования явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п.4 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п.3 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст.67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п.1 ст.67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Согласно п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что в силу абзаца третьего п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Установив, что на момент рассмотрения спора по существу доказательства предоставления участнику ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" затребованных им документов в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Конкретные возражения по составу истребуемых документов и сведений, в том числе по мотиву их отсутствия у ответчика, у ответчика отсутствуют. Общество, не оспаривая факта получения требования от 16.12.2014, несмотря на свою осведомленность о возбуждении судом настоящего дела по предоставлению истцу документов, не представило доказательств предоставления истцу копий запрашиваемых документов в полном объеме либо частично, а равно доказательств того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомится с интересующими его документами о деятельности ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (ч.1 ст.65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта. Апелляционная жалоба ответчика не содержит каких-либо конкретных указаний на содержащиеся в судебном акте нарушения норм процессуального или материального права, или иных оснований для отмены или изменения судебного акта, перечисленных в ст.270 АПК РФ.

Довод ответчика о том, что истребуемые истцом документы уже были получены Третьяковой Н.Н. на основании решения суда от 12.08.2014 по делу N А60-22049/2014, несостоятельны. В рамках настоящего дела истребованы отличные от указанных в решении суда от 12.08.2014 по делу N А60-22049/2014 документы, за разный период времени.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы представлен в электронном виде чек-ордер от 04.06.2015, свидетельствующий о перечислении средств в доход местного бюджета. Подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в доход федерального бюджета не представлены. Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 24.06.2015 в части предоставления подлинных платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в доход федерального бюджета в установленном порядке и размере к моменту рассмотрения жалобы заявитель не исполнил, в связи с чем госпошлина по жалобе подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 апреля 2015 года по делу N А60-4527/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (ОГРН 1026605254356, ИНН 6661024869) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева