Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 09АП-21512/15

город Москва

30 июня 2015 г.

Дело N А40-10190/14

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей Лялиной Т.А., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление об утверждении мирового соглашения по делу N А40-10190/14 по исковому заявлению Компании Брэдвик Продактс Корп к ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ООО "Зауральский кузнечно-литейный завод", ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", ОАО "Курганский машиностроительный завод", ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", ООО "Аверс", ОАО "Территория промышленного развития ВгТЗ", ООО "Отель-ДИС", ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", ЗАО "Промтрактор-Вагон", ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", ОАО "ЧЕТРА - Промышленные машины", ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части", ООО "Онежский тракторный завод", ООО "Агромашхолдинг", ООО "Сервис Промышленных Машин", ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор" третьи лица: ОАО "Сбербанк России", Банк ВТБ (ОАО), ОАО "Россельхозбанк", ОАО КБ "Петрокоммерц", ОАО "МДМ-Банк", "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), Банк ЗЕНИТ (ОАО), ЗАО КБ "ГЛОБЭКС", КБ "Гаранти Банк - Москва" (ЗАО), ООО "ЭРА", Международная коммерческая компания МЭЙВИ КОМЕРЦИАЛ ЛИМИТЕД, ООО "АГРОДОМ" о взыскании 830 350 892 руб. 57 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Чурилов Г.А. по доверенности от 01.09.2014;

от ответчиков: от ООО "Чебоксарский завод промышленного литья" - Кузина Е.Л. по доверенности от 01.01.2015; от ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод" - Кузина Е.Л. по доверенности от 04.09.2014; от ООО "Аверс" Кузина Е.Л. по доверенности от 01.09.2014; от ООО "Агромашхолдинг" - Кузина Е.Л. по доверенности от 03.09.2014 N 672; от ООО "Владимирский моторо-тракторный завод" Комаров Д.В. по доверенности от 11.06.2015; от ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода" - Комаров Д.В. по доверенности от11.06.2015;

от ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" - Порфирева Т.А. по доверенности от 11.12.2014; от ОАО "КУРГАНМАШЗАВОД" - Порфирева Т.А. по доверенности от 11.06.2015; от ООО "Зауральский кузнечно-литейный завод" Порфирева Т.А. по доверенности от 11.06.2015; от ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения" Порфирева Т.А. по доверенности от 11.06.2015; от ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов" Порфирева Т.А. по доверенности от ОАО "Территория промышленного развития ВгТЗ" - Свистунов А.Ф. по доверенности от 01.01.2015;

от ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ" - Свистунов А.Ф. по доверенности от 12.11.2014; от ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор" - Свистунов А.Ф. по доверенности от 01.01.2015; от ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ" - Свистунов А.Ф. по доверенности от 18.11.2014; от ОАО "Промтрактор" Савиных И.А. по доверенности от 10.02.2015; от ООО "Отель-ДИС" Савиных И.А. по доверенности от 06.10.2014; от ООО "Сервис Промышленных Машин" Савиных И.А. по доверенности от 06.11.2014; от ОАО "ЧЕТРА - Промышленные машины" Савиных И.А. по доверенности от 12.01.2015; от ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" - Журавлева Т.Г. по доверенности от 06.08.2013; от ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" Журавлева Т.Г. по доверенности от 14.11.2014; от ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение" Журавлева Т.Г. по доверенности от 14.11.2014; от ООО "Онежский тракторный завод" 15.01.2015; от остальных не явились, извещены;

от третьих лиц: от - ОАО "Сбербанк России" - Демьяненко О.В. по доверенности от 17.03.2014; от ОАО "Россельхозбанк" Воронов В.А. по доверенности от 19.08.2014; от других, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Компания Брэдвик Продактс Корп обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ООО "Зауральский кузнечно-литейный завод", ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", ОАО "Курганский машиностроительный завод", ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", ООО "Аверс", ОАО "Территория промышленного развития ВгТЗ", ООО "Отель-ДИС", ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", ЗАО "Промтрактор-Вагон", ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", ОАО "ЧЕТРА - Промышленные машины", ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части", ООО "Онежский тракторный завод", ООО "Агромашхолдинг", ООО "Сервис Промышленных Машин", ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор" третьи лица: ОАО "Сбербанк России", Банк ВТБ (ОАО), ОАО "Россельхозбанк", ОАО КБ "Петрокоммерц", ОАО "МДМ-Банк", "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), Банк ЗЕНИТ (ОАО), ЗАО КБ "ГЛОБЭКС", КБ "Гаранти Банк - Москва" (ЗАО), ООО "ЭРА", Международная коммерческая компания МЭЙВИ КОМЕРЦИАЛ ЛИМИТЕД, ООО "АГРОДОМ" о взыскании 830 350 892 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Промтрактор-Вагон", ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", ООО "Аверс", ООО "Агромашхолдинг", ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор", ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", ОАО "Промтрактор", ОАО "ЧЕТРА - Промышленные машины", ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части", ОАО "Курганский машиностроительный завод", ООО "Отель-ДИС", ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", ОАО "Территория промышленного развития ВгТЗ", ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", ООО "Сервис Промышленных Машин", ОАО "Сбербанк России", Брэдвик Продактс Корп обратились в Девятый арбитражный апелляционный чуд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда 23.06.2015 сторонами был представлен подписанный текст мирового соглашения следующего содержания:

НАСТОЯЩЕЕ МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ заключено между:

Компанией БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП. (BREADWICK PRODUCTS CORP.),

учрежденной в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов (per. номер: 1705961), расположенной по адресу: Sea meadow House, Blackburne, Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands, в лице представителя Чурилова Г.А., действующего на основании доверенности от 01.09.2014 г., именуемой в дальнейшем "Истец", и

Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Мира, д. 1, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 792 от 11.12.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 1",

ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., ул. Хузангая, д.26Б, в лице представителя Астраханцевой Т.е., действующей на основании доверенности N 268 от 13.03.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 2", 1

ООО "Зауральский кузнечно-лнтейный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Курган, пр. Машиностроителей, д. 17, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 484 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 3",

ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 3, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 486 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 4", |

ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Красноярск, ул. Красной Звезды, д. 1, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 487 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 5",

ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Мира, д. 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 627 от 06.08.2013 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 6",

ОАО "Курганский машиностроительный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Курган, пр. Машиностроителей, 17, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 483 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 7",

ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Владимир, ул. Тракторная, 43, в лице представителя Комарова Д.В., действующего на основании доверенности N 001/15 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 8",, ООО "Аверс", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности N 11 от 01.09.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 9",

ОАО "Территория промышленного развития "ВгТЗ", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 13 от 01.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 10",

ООО "Отель-ДиС", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., ул. Цивильская, 11, в лице представителя Астраханцевой Т.С, действующей на основании доверенности N 1 от 22.08.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 11",

ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 784 от 18.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 12",

ЗАО "Промтрактор-Вагон", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Канаш, ул. Ильича, д. 1А, в лице представителя Лапиной С.Ю., действующей на основании доверенности N 884 от 24.12.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 13",

ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности от 04.09.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 14",

ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности N 132 от 01.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 15",

ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43, в лице представителя Комарова Д.В., действующего на основании доверенности N 492 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 16",

ОАО "ЧЕТРА-Промышленные машины", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Астраханцевой Т.С, действующей на основании доверенности N 640 от 15.08.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 17",

ООО "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., проспект Мира, 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 782 от 14.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 18",

ООО "Онежский тракторный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Петрозаводск, проезд Тидена, 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 188 от 15.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 19",

ООО "Агромашхолдинг", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., ул. Хузангая, 26 Б, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности N 672 от 03.09.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 20",

ООО "Сервис Промышленных Машин", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 107, в лице представителя Астраханцевой Т.С, действующей на основании доверенности N 630 от 18.08.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 21",

ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г.Липецк, ул. Краснозаводская, 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 783 от 14.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 22",

ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 779 от 12.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 23",

ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 02 от 01.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 24", совместно именуемыми в дальнейшем "Стороны".

ООО "ФРиР Рус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", ООО "Зауральский кузнечно-литейный завод", ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ОАО "Курганский машиностроительный завод", ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", ООО "Аверс", ОАО "Территория промышленного развития "ВгТЗ", ООО "Отель-ДИС", ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", ЗАО "Промтрактор-Вагон", ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", ОАО "ЧЕТРА-промышленные машины", ООО "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части", ООО "Онежский тракторный завод", ООО "Агромашхолдинг", ООО "Сервис Промышленных машин", ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор" (далее - Солидарных Ответчиков) суммы основного долга по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. и процентов за пользование кредитом.

Определением от 06.11.2014 г. по делу N А40-10190/2014 ООО "ФРиР Рус" заменено в порядке процессуального правопреемства на компанию БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП. (BREADWICK PRODUCTS CORP.), являющуюся новым кредитором по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. (на основании Договора уступки прав Кредитора от 25.04.2014 г.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2015 г. по делу N А40-10190/14 исковые требования Истца удовлетворены, с Солидарных Ответчиков взыскана сумма основного долга в размере 705 239 979 (семьсот пять миллионов двести тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят девять) руб. 06 коп., проценты за пользование кредитом в размере 125 110 855 (сто двадцать пять миллионов сто десять тысяч восемьсот пятьдесят пять) руб. 88 коп., проценты, начисленные по ставке 13% годовых по кредиту с 01.01.2014 г. по дату фактического погашения задолженности по кредиту.

Учитывая намерение Истца и Солидарных Ответчиков на мирное урегулирование спора в рамках арбитражного дела N А40-10190/14, руководствуясь действующим законодательством РФ, Стороны заключили настоящее Мировое соглашение на изложенных в нем условиях.

1. Настоящее Мировое соглашение заключается на основании статей 139, 140 АПК РФ и фиксирует окончательные договоренности Сторон, направленные на урегулирование спора в рамках арбитражного дела N А40-10190/14, связанного с взысканием задолженности по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г.

2. Стороны договорились, что по условиям настоящего Мирового соглашения Ответчик 1 обязуется оплатить Истцу в срок до 02.11.2017 года (включительно):

сумму основного долга транша А по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. в размере 705 239 979 (семьсот пять миллионов двести тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят девять) руб. 06 коп,,

сумму процентов, подлежащих уплате за пользование основным долгом транша А по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. по состоянию на 31.12.2013 г. в размере 125 110 855 (сто двадцать пять миллионов сто десять тысяч восемьсот пятьдесят пять) руб. 88 коп.,

сумму процентов, начисляемых за пользование основным долгом транша А по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г., по ставке 13% годовых по кредиту с 01.01.2014 г. по дату фактического погашения задолженности по кредиту (не позднее 02.11.2017 г.).

В свою очередь. Истец отказывается от всех исковых требований к Солидарным Ответчикам.

3. Стороны пришли к соглашению, что расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска к Солидарным Ответчикам в Арбитражном суде города Москвы по делу N А40-10190/2014 распределяются следующим образом:

От взыскания 50% от суммы государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение заявления в Арбитражном суде г. Москвы, Истец отказывается;

50% (Пятьдесят процентов) от суммы государственной пошлины возвращается Истцу из федерального бюджета в соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 141 АПК РФ.

4. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Девятым арбитражным апелляционным судом. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Сторонам известны и понятны.

5. Настоящее Мировое соглашение составлено в двадцати шести экземплярах: один для Истца, двадцать четыре для Солидарных Ответчиков и один для Девятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая во внимание, что мировое соглашение от 15.06.2015 оформлено в письменном виде и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции признает заявление сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 139, 141, 150, 266 - 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2015 по делу N А40-10190/14 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное сторонами, следующего содержания:

НАСТОЯЩЕЕ МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ заключено между:

Компанией БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП. (BREADWICK PRODUCTS CORP.), учрежденной в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов (per. номер: 1705961), расположенной по адресу: Sea meadow House, Blackburne, Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands, в лице представителя Чурилова Г.А., действующего на основании доверенности от 01.09.2014 г., именуемой в дальнейшем "Истец", и

Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Мира, д. 1, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 792 от 11.12.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 1",

ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., ул. Хузангая, д.26Б, в лице представителя Астраханцевой Т.е., действующей на основании доверенности N 268 от 13.03.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 2",

ООО "Зауральский кузнечно-лнтейный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Курган, пр. Машиностроителей, д. 17, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 484 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 3",

ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 3, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 486 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 4", |

ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Красноярск, ул. Красной Звезды, д. 1, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 487 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 5",

ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Мира, д. 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 627 от 06.08.2013 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 6",

ОАО "Курганский машиностроительный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Курган, пр. Машиностроителей, 17, в лице представителя Порфирьевой Т.А., действующей на основании доверенности N 483 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 7",

ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Владимир, ул. Тракторная, 43, в лице представителя Комарова Д.В., действующего на основании доверенности N 001/15 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 8",, ООО "Аверс", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности N 11 от 01.09.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 9",

ОАО "Территория промышленного развития "ВгТЗ", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 13 от 01.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 10",

ООО "Отель-ДиС", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., ул. Цивильская, 11, в лице представителя Астраханцевой Т.С, действующей на основании доверенности N 1 от 22.08.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 11",

ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 784 от 18.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 12",

ЗАО "Промтрактор-Вагон", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Канаш, ул. Ильича, д. 1А, в лице представителя Лапиной С.Ю., действующей на основании доверенности N 884 от 24.12.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 13",

ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности от 04.09.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 14",

ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности N 132 от 01.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 15",

ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43, в лице представителя Комарова Д.В., действующего на основании доверенности N 492 от 11.06.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 16",

ОАО "ЧЕТРА-Промышленные машины", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 101, в лице представителя Астраханцевой Т.С, действующей на основании доверенности N 640 от 15.08.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 17",

ООО "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., проспект Мира, 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 782 от 14.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 18",

ООО "Онежский тракторный завод", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Петрозаводск, проезд Тидена, 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 188 от 15.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 19",

ООО "Агромашхолдинг", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., ул. Хузангая, 26 Б, в лице представителя Кузиной Е.Л., действующей на основании доверенности N 672 от 03.09.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 20",

ООО "Сервис Промышленных Машин", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары., пр. Тракторостроителей, 107, в лице представителя Астраханцевой Т.С, действующей на основании доверенности N 630 от 18.08.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 21",

ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г.Липецк, ул. Краснозаводская, 1, в лице представителя Журавлевой Т.Г., действующей на основании доверенности N 783 от 14.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 22",

ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 779 от 12.11.2014 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 23",

ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор", учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, в лице представителя Свистунова А.Ф., действующего на основании доверенности N 02 от 01.01.2015 г., именуемым в дальнейшем "Ответчик 24",

совместно именуемыми в дальнейшем "Стороны".

ООО "ФРиР Рус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", ООО "Зауральский кузнечно-литейный завод", ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов", ОАО "Красноярский завод лесного машиностроения", ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ОАО "Курганский машиностроительный завод", ООО "Зона регулируемого развития Владимирского тракторного завода", ООО "Аверс", ОАО "Территория промышленного развития "ВгТЗ", ООО "Отель-ДИС", ОАО "Тракторная компания "ВгТЗ", ЗАО "Промтрактор-Вагон", ООО "Чебоксарский сталеплавильный завод", ООО "Чебоксарский завод промышленного литья", ООО "Владимирский моторо-тракторный завод", ОАО "ЧЕТРА-промышленные машины", ООО "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части", ООО "Онежский тракторный завод", ООО "Агромашхолдинг", ООО "Сервис Промышленных машин", ОАО "Липецкое торгово-промышленное объединение", ООО "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ", ООО "Торговый дом "Волгоградский Трактор" (далее - Солидарных Ответчиков) суммы основного долга по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. и процентов за пользование кредитом.

Определением от 06.11.2014 г. по делу N А40-10190/2014 ООО "ФРиР Рус" заменено в порядке процессуального правопреемства на компанию БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП. (BREADWICK PRODUCTS CORP.), являющуюся новым кредитором по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. (на основании Договора уступки прав Кредитора от 25.04.2014 г.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2015 г. по делу N А40-10190/14 исковые требования Истца удовлетворены, с Солидарных Ответчиков взыскана сумма основного долга в размере 705 239 979 (семьсот пять миллионов двести тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят девять) руб. 06 коп., проценты за пользование кредитом в размере 125 110 855 (сто двадцать пять миллионов сто десять тысяч восемьсот пятьдесят пять) руб. 88 коп., проценты, начисленные по ставке 13% годовых по кредиту с 01.01.2014 г. по дату фактического погашения задолженности по кредиту.

Учитывая намерение Истца и Солидарных Ответчиков на мирное урегулирование спора в рамках арбитражного дела N А40-10190/14, руководствуясь действующим законодательством РФ, Стороны заключили настоящее Мировое соглашение на изложенных в нем условиях.

1. Настоящее Мировое соглашение заключается на основании статей 139, 140 АПК РФ и фиксирует окончательные договоренности Сторон, направленные на урегулирование спора в рамках арбитражного дела N А40-10190/14, связанного с взысканием задолженности по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г.

2. Стороны договорились, что по условиям настоящего Мирового соглашения Ответчик 1 обязуется оплатить Истцу в срок до 02.11.2017 года (включительно):

сумму основного долга транша А по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. в размере 705 239 979 (семьсот пять миллионов двести тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят девять) руб. 06 коп,,

сумму процентов, подлежащих уплате за пользование основным долгом транша А по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. по состоянию на 31.12.2013 г. в размере 125 110 855 (сто двадцать пять миллионов сто десять тысяч восемьсот пятьдесят пять) руб. 88 коп.,

сумму процентов, начисляемых за пользование основным долгом транша А по Кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г., по ставке 13% годовых по кредиту с 01.01.2014 г. по дату фактического погашения задолженности по кредиту (не позднее 02.11.2017 г.).

В свою очередь, Истец отказывается от всех исковых требований к Солидарным Ответчикам.

3. Стороны пришли к соглашению, что расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска к Солидарным Ответчикам в Арбитражном суде города Москвы по делу N А40-10190/2014 распределяются следующим образом:

От взыскания 50% от суммы государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение заявления в Арбитражном суде г. Москвы, Истец отказывается;

50% (Пятьдесят процентов) от суммы государственной пошлины возвращается Истцу из федерального бюджета в соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 141 АПК РФ.

4. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Девятым арбитражным апелляционным судом. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

5. Настоящее Мировое соглашение составлено в двадцати шести экземплярах: один для Истца, двадцать четыре для Солидарных Ответчиков и один для Девятого арбитражного апелляционного суда.

Возвратить Компании БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП. (BREADWICK PRODUCTS CORP.) из федерального бюджета 100 000 (сто тысяч) руб. госпошлины по иску.

Возвратить Компании БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП. (BREADWICK PRODUCTS CORP.) из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ЗАО "Промтрактор-Вагон" из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.Н. Григорьев Т.А. Лялина