Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 г. N 10АП-6640/15

г. Москва

10 августа 2015 г.

Дело N А41-27146/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Беловоловой И.В., Кислицыной Ю.А.: Вострикова Н.А., по доверенности от 30 января 2015 года, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Зетком": Смешная О.А., по доверенности от 26 января 2015 года, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Энерго": Татаренко И.Е., по доверенности от 03 августа 2015 года, паспорт;

от Скобелкина В.М., Абдурагимова З.М., ОАО "Мосэнергосбыт", Управления Росреестра по МО: представители не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Беловоловой Ирины Васильевны и Кислицыной Юлии Анатольевны на решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2015 года по делу N А41-27146/14, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Беловоловой Ирины Васильевны, Скобелкина Валерия Михайловича и Кислицыной Юлии Анатольевны к Абдурагимову Замиру Микаиловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энерго", обществу с ограниченной ответственностью "Зетком", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о признании недействительным договора, признании права собственности на имущество и обязании зарегистрировать право собственности,

УСТАНОВИЛ:

Беловолова Ирина Васильевна и Кислицына Юлия Анатольевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго" (ООО "Энерго") о признании недействительным договор купли-продажи имущества ООО "Энерго" N 01/13 от 12.12.2013, направленный на отчуждение следующего имущества:

- КТП на подстанции (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 49,60 кв.м, инв. N 331:099:6345/Г2, лит. Г2, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево; кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5023 (50-50-14/011/2006-338);

- РУ-0,4 квт на подстанции 224 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, общая площадь 22 кв.м, инв. N 99-6345/Д, лит. Д, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево; кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5519 (50-50-14/011/2006-336);

- оборудование ТП 485 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 66,80 кв.м и полезной площадью 48,3 кв.м, инв. N 331:099:6345/Е, лит. Е, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево; кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5537 (50-50-14/011/2006-337);

- КТП на подстанции 225, год выпуска: 1979, инвентарный номер: 6527, адрес объекта: Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево;

- ТП-188 РУ-0,4 кв, год выпуска: 1975, инвентарный номер: 6591, адрес объекта: Московская область, Щелковский р-н, дер. Анискино;

- ТП-223 РУ-0,4 кв, год выпуска: 1971, инвентарный номер: 6600, адрес объекта: Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево;

Кроме того, заявители просили признать право собственности ООО "Энерго" на вышеуказанное имущество и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго" спорных объектов недвижимости (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями суда от 19 мая 2014 года, 20 ноября 2014 года и от 17 мая 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Зетком" и открытое акционерное общество "Мосэнергосбыт".

Определением суда от 20 ноября 2014 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Абдурагимов Замир Микаилович.

Определением суда от 08 апреля 2015 года к участию в деле в качестве соистца привлечен Скобелкин Валерий Михайлович, в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью "Зетком".

Арбитражный суд Московской области решением от 18 мая 2015 года отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, Беловолова И.В. и Кислицына Ю.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание не явились представители Скобелкина В.М., ОАО "Мосэнергосбыт", Управления Росреестра по МО, Абдурагимова З.М., извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что они являются участниками ООО "Энерго".

Для осуществления основной деятельности (осуществление передачи электроэнергии, производство электроэнергии, распределение электроэнергии, деятельность по обеспечению работоспособности электростанций, деятельность по обеспечению работоспособности электрических сетей) ООО "Энерго" 14 марта 2013 года приобрело по договорам купли-продажи у ЗАО "Щелковская птицефабрика" спорное имущество и заключило с ОАО "Мосэнергосбыт" договор энергоснабжения для последующей передачи электроэнергии потребителям.

20 декабря 2013 года генеральный директор ООО "Энерго" уведомил ОАО "Мосэнергосбыт" об одностороннем отказе от исполнения договора энергоснабжения и впоследствии продал вышеуказанное имущество ООО "Зетком", о чем истцам стало известно из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Как указывают истцы, при заключении оспариваемой сделки ООО "Энерго" действовало сознательно в ущерб интересам общества и его участников, поскольку в результате ее совершения ООО "Энерго" утратило возможность использовать единственное имущество, необходимое для осуществления его основной уставной деятельности.

По мнению истцов, при заключении данного договора сторонами сделки допущено злоупотребление правом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцами не доказан факт злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок со стороны ООО "Зетком", что исключает возможность применения в рассматриваемом споре п. 3 ст. 10 ГК РФ как основания недействительности сделки, и, как следствие, применения заявленного истцами последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "Энерго" права собственности на отчужденное имущество.

Заявители апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывают, что суд не принял во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества, свидетельствующие о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, является основанием для признания сделки недействительной.

Как указывают заявители, покупатель имущества не мог не знать о недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа ООО "Энерго" Абдурагимова З.М., поскольку ООО "Энерго" и ООО "Зетком" связывало длительное сотрудничество и Абдурагимов З.М. неоднократно представлял интересы ООО "Зетком" в арбитражном суде по делу об обязании ОАО "МОЭСК" переоформить на ООО "Зетком" необходимые разрешения, при этом по настоящему делу интересы директора и ООО "Зетком" представляет одно лицо.

Также заявители апелляционной жалобы ссылаются на то, что цена спорного имущества составляет 6 000 000 руб., что следует из объявления ООО "Зетком", заявившего о его продаже, тогда как по оспариваемому договору оно было реализовано за 52 000 руб.

Истцы полагают, что суд не принял во внимание, что оспариваемой сделкой причинен вред участникам ООО "Энерго", поскольку в результате продажи имущества деятельность общества оказалась парализованной.

В судебном заседании представитель истцов и представитель ООО "Эенерго" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на отсутствие доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "Зетком" при совершении оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Единственным доводом истцов о недействительности (ничтожности) сделки и применении последствий такой недействительности в рассмотренном споре является злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Энерго" являются Беловолова И.В. - 50% доли уставного капитала, Скобелкин В.М. - 49% доли уставного капитала, Кислицына Ю.А. - 1% доли уставного капитала.

Генеральным директором общества на момент заключения оспариваемого договора являлся Абдурагимов З.М.

Уставом ООО "Энерго" установлено, что основными видами деятельности общества являются производство электроэнергии, передача электроэнергии, распределение электроэнергии, деятельность по обеспечению работоспособности электростанций, деятельность по обеспечению работоспособности электрических сетей.

12 декабря 2013 года ООО "Энерго" (продавец) в лице генерального директора Абдурагимова З.М. и ООО "Зетком" (покупатель) заключили договор N 01/03 купли-продажи имущества, согласно условиям которого покупатель приобрел в собственность следующее имущество:

1) КТП на подстанции (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 49,60 кв.м., инв. N 331:099:6345/Г2, лит. Г2, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5023 (50-50-14/011/2006-338);

2) РУ-0,4 квт на подстанции 224 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, общая площадь 22 кв.м., инв. N 99-6345/Д, лит. Д, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5519 (50-50-14/01 1/2006-336);

3) оборудование ТП 485 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 66,80 кв.м. и полезной площадью 48,3 кв.м.,, инв. N 331:099-6345/Е, лит. Е, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5537 (50-50-14/011/2006-337).

Ссылку заявителей апелляционной жалобы на существенное занижение стоимости проданного имущества, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной, поскольку ООО "Энерго", в свою очередь, приобрело спорное имущество за 90 000 руб.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, истцами не доказан факт злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки со стороны ООО "Зетком", что исключает возможность применения в рассматриваемом споре п. 3 ст. 10 ГК РФ как основания недействительности сделки.

Длительное сотрудничество сторон сделки и представление интересов ответчиков одним представителем не свидетельствует о том, что со стороны ООО "Зетком" имелось злоупотребление правом.

Учитывая положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации") можно прийти к выводу о том, что в предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия или отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок.

В случае нарушения директором требований, предъявляемых к нему в рамках его внутренних отношений с обществом и в общем виде сформулированные в п. 3 ст. 53 ГК РФ, он должен возместить обществу убытки, однако оснований признавать совершенные им сделки недействительными нет, так как, заключая их, директор действовал в пределах своих полномочий и не переступал через их внешние ограничения.

Также арбитражный апелляционный суд отмечает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение (возврат полученного по сделке), а не признание права собственности на имущество.

При этом регистрации прав на недвижимое имущество имеет заявительный характер и, предъявляя требование об обязании Управление Росреестра по МО зарегистрировать переход права собственности на спорное имущество, истцы выбрали ненадлежащий способ защиты права.

Учитывая все вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2015 года по делу N А41-27146/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк В.П. Быков