Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 г. N 03АП-3556/15

г. Красноярск

10 августа 2015 г.

Дело N А33-6077/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "06" августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" августа 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей: Ишутиной О.В., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.

при участии:

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДПМК Ачинская" Соломатов Дмитрий Александрович, действующий на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 27.04.2015 дело N А33-24083/2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания Базальт": Бехтереева Т.Д., представитель по доверенности от 03.08.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО "ДПМК Ачинская" Соломатова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "26" мая 2015 года по делу N А33-6077/2015, принятое судьёй Лесковым Р.В.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания Базальт" (далее - ООО "Производственно-строительная компания Базальт", истец) (ИНН 2443019533, ОГРН 1022441222473) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДПМК Ачинская" (далее - ООО "ДПМК Ачинская", ответчик) (ИНН 2443018219, ОГРН 1022401153070) о взыскании задолженности по договору аренды N 1 от 01.04.2013 за аренду самоходной техники и транспортных средств в размере 24 783 491 рубля 01 копейки.

Исковое заявление принято к производству суда. Решением от 26.05.2015 судом принято признание исковых требований ответчиком, исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 24 783 491 рубль 01 копейка долга по договору аренды N 1 от 01.04.2013 г.

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий ответчика Соломатов Дмитрий Александрович (далее - Соломатов Д.А.) обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал на недействительность совершенной сделки между сторонами; отсутствие реального характера заключенной сделки; на не привлечение к участию в деле временного управляющего ответчика.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 06.08.2015.

От истца в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии договора аренды от 01.01.2009 N 1, копии договора оказания услуг от 01.01.2011 N 1, копии договора аренды от 29.12.2012 N 95/12, копии договора аренды от 01.04.2013 N 1.

Судом в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство удовлетворено, указанные документы приобщены к материалам дела, как представленные в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе временного управляющего ответчика приложены дополнительные документы, а именно: копия ответа Управления ГИБДД по Красноярскому краю о наличии зарегистрированных и снятых с учета транспортных средств за ООО "ДПМК Ачинская" - на 22 л.; копия ответа Инспекции Гостехнадзора Ачинского района Красноярского края о наличии зарегистрированной самоходной техники за ООО "ДПМК Ачинская" - на 6 л..

У суда в соответствии с пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для приобщения указанных документов к материалам дела в связи с отсутствием ходатайства об их приобщении.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды N 1 от 01.04.2013 (далее - договор), согласно которому Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное пользование самоходную технику и транспортные средства, указанные в приложении N 1 к настоящему договору, в исправном состоянии, техника передается со всеми принадлежностями и относящимися к ней документами, необходимыми для ее нормальной эксплуатации.

Актом приема-передачи от 01.04.2014 на основании договора аренды N 1 от 01.04.2013 истец передал ответчику самоходную технику и транспортные средства.

В соответствии с п. 2.1. договора, Арендатор уплачивает Арендодателю ежемесячно арендную плату. Размер арендной платы определен в соответствии с приложением N 2, являющемся неотъемлемой частью договора и может быть изменен на основании согласованного сторонами расчета в течение срока действия договора (п. 2.2. договора).

В соответствии с приложением N 2 к договору арендная плата за календарный месяц составляет 2 284 289 рублей

Согласно п. 4.2. договора, арендная плата вносится Арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 20 числа месяца следующего за оплачиваемым периодом, но по соглашению сторон арендатор может производить предварительную оплату

Срок действия договора аренды со дня подписания по 31.12.2015.

31.10.2015 соглашением о расторжении договора, стороны согласовали расторгнуть договор с 01.11.2014.

Актами N 7 от 30.04.2013, N 8 от 31.05.2013, N 9 от 30.06.2013, N 10 от 31.07.2013, N 11 от 31.08.2013, N 12 от 30.09.2013, N 13 от 31.10.2013, N 14 от 30.11.2013, N 15 от 31.12.2013, N 1 от 31.01.2014, N 2 от 28.02.2014, N 6 от 31.03.2014, N 15 от 30.04.2014, N 7 от 31.05.2014, N 8 от 30.06.2014, N 23 от 31.07.2014, N 25 от 31.08.2014, N 26 от 30.09.2014, N 29 от 31.10.2014, подписанными сторонами, подтверждается оказание услуг по договору.

В соответствии с платежными поручениями N 3399 от 29.11.2013 на сумму 1 500 000 рублей, N 625 от 20.12.2013 на сумму 2 000 000 рублей, N 582 от 25.12.2013 на сумму 57 000 рублейN 2771 от 27.12.2013 на сумму 42 000 рублей, N 114 от 27.01.2014 на сумму 1 700 000 рублей, N 444 от 14.03.2014 на сумму 1 700 000 рублей, N 739 от 10.04.2014 на сумму 810 000 рублей, N 803 от 18.04.2014 на сумму 1 200 000 рублей, N 892 от 06.05.2014 на сумму 65 000 рублей, N 900 от 07.05.2014 на сумму 574 000 рублей, N 1099 от 21.05.2014 на сумму 337 000 рублей, N 88 от 21.05.2014 на сумму 1 500 000 рублей, N 1329 от 16.06.2014 на сумму 1 550 000 рублей, N 1365 от 19.06.2014 на сумму 338 000 рублей, N 673 от 10.07.2014 на сумму 1 410 000 рублей, N 2020 от 11.08.2014 на сумму 1 500 000 рублей,N 2121 от 15.08.2014 на сумму 15 000 рублей N 2511 от 24.09.2014 на сумму 400 000 рублей, N 2710 от 16.10.2014 на сумму 470 000 рублей, N 566 от 26.11.2014 на сумму 300 000 рублей, N 565 от 26.11.2014 на сумму 200 000 рублей, N 583 от 24.12.2014 на сумму 949 999 рублей 99 копеек подтверждается частичная оплата ответчиком арендных платежей.

Претензией от 19.01.2015 исх. N 03 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности по договору аренды N 1 от 01.04.2013 за аренду самоходной техники и транспортных средств в размере 24 783 491 рубля 01 копейки.

Ссылаясь на невыполнение ответчиком претензии от 19.01.2015 исх. N 03, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, отношения сторон по настоящему делу возникли из договора аренды N 1 от 01.04.2013 и регламентированы главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Существенным условием договора аренды, достижение согласия по которому позволяет считать его заключенным, в силу статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, является его предмет. При отсутствии этих данных в договоре, условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предмет договора определен в приложении N 1 к договору, актом приема-передачи от 01.04.2013 объект аренды передан ответчику.

Срок действия договора аренды со дня подписания по 31.12.2015.

31.10.2015 соглашением о расторжении договора, стороны согласовали расторгнуть договор с 01.11.2015.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 2.1. договора, Арендатор уплачивает Арендодателю ежемесячно арендную плату. Размер арендной платы определен в соответствии с приложением N 2, являющемся неотъемлемой частью договора и может быть изменен на основании согласованного сторонами расчета в течение срока действия договора (п. 2.2. договора).

В соответствии с приложением N 2 к договору, арендная плата за календарный месяц составляет 2 284 289 рублей

Согласно п. 4.2. договора, арендная плата вносится Арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 20 числа месяца следующего за оплачиваемым периодом, но по соглашению сторон арендатор может производить предварительную оплату

Представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами, подтверждается оказание услуг по договору.

В соответствии с представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается частичная оплата ответчиком арендных платежей.

Истец просит взыскать с ответчика оставшуюся сумму задолженности по договору N 1 от 01.04.2013 в размере 24 783 49 рубль 01 копейки.

Ответчик в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты взыскиваемой задолженности не представил.

В материалы дела от ответчика 21.04.2015 поступило заявление о принятии исковых требований, ответчик признает долг в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает признание ответчиком иска, если это не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства оплаты заявленной ко взысканию задолженности по арендной плате, учитывая признание иска ответчиком, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель указал на недействительность совершенной сделки между сторонами; отсутствие реального характера заключенной сделки, на не привлечение к участию в деле временного управляющего ответчика.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы доводы последней не нашли своего подтверждения.

В обоснование доводов о недействительности сделки заявитель ссылается на то, что последняя была совершены между аффилированными лицами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, доводы о недействительности сделки быть оценены только при оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве.

В рамках же настоящего дела указанные доводы являются несостоятельными и сделаны за пределами заявленных требований - о взыскании задолженности по договору, а установление обстоятельств, на которые ссылается заявитель не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии реального характера заключенной следки также не могут быть признаны обоснованными, поскольку действующим гражданским и налоговым законодательством не предусмотрена обязанность при заключении договоров осуществлять проверку хозяйственно-финансового состояния контрагента.

Более того при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщены документы: копия договора аренды от 01.01.2009 N 1, копия договора оказания услуг от 01.01.2011 N 1, копия договора аренды от 29.12.2012 N 95/12, копия договора аренды от 01.04.2013 N 1, свидетельствующие о наличии меду сторонами реальных хозяйственных связей в спорный период и наличии заинтересованности в договорных отношениях.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о не привлечении к участию в деле временного управляющего ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.

В обоснование указанного довода временный управляющий должника ссылается на положение абзаца 1 пункта 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 35), согласно которому, поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе тем, из материалов дела следует, что истец обратился с исковым заявлением к ответчику в арбитражный суд Красноярского края 27.03.2015 до введения в отношении ответчика определением суда от 22.04.2015 процедуры наблюдения.

Таким образом, вышеуказанная ссылка является несостоятельной.

Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта в отношении существа рассматриваемого спора, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "26" мая 2015 года по делу N А33-6077/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи

О.В. Ишутина В.В. Радзиховская