Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 г. N 11АП-9763/15

г. Самара

10 августа 2015 г.

Дело N А55-27698/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 6 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 6 августа 2015 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гиппократ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 6 мая 2015 года по делу N А55-27698/2014 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гиппократ", г. Самара, (ИНН 6314014710), к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Лизинг", г. Самара, (ИНН 6319708769), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гиппократ" (далее - ООО "Гиппократ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ-ЛИЗИНГ" (далее - ООО "ГАРАНТ-ЛИЗИНГ", ответчик) о признании сделки между ООО "Гиппократ" и ООО "ГАРАНТ-ЛИЗИНГ" на проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (договор N 1 от 17.01.2011) недействительной ввиду ее мнимости.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 6 мая 2015 года по делу N А55-27698/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

В представленном возражении на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представители сторон в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гиппократ" (заказчик) и ООО "ГАРАНТ-ЛИЗИНГ" (исполнитель) заключен договор N 1 на проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ от 17.01.2011 (далее - договор, спорный договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технологических работ по разработке технологии производства готовой продукции (субстанции жидкости спирта этилового 95 %) при использовании в качестве основного вида сырья, либо в смеси с зерновым сырьем патоки свекловичной (мелассы) ГОСТ Р 52.104-2005 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора содержание работ, выполняемых в срок более одного года, определяется в целом по договору в техническом задании.

Срок выполнения всех работ - не позднее 31.01.2013; стоимость работ составляет 600 817 500 руб., в том числе НДС (пункты 4, 7 договора).

В техническом задании к договору указано, что целью является разработка технологии производства готовой продукции - субстанции жидкости спирта этилового 95% при использовании в качестве основною вида сырья, либо в смеси с зерновым сырьем патоки свекловичной (мелассы) ГОСТР 52304-2005 на основании соответствующих государственных, региональных стандартов, а также других документов (инструкций, рекомендаций и т.д.).

Заключенный сторонами договор регулируется положениями главы 38 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 769 Кодекса по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В соответствии с положениями абзаца 1 статьи 773 Кодекса исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результат в предусмотренный договором срок, а заказчик обязан принять результаты выполненных работ и оплатить их (абзац 3 статьи 774 Кодекса).

Обратившись с иском о признании спорного договора недействительным, ООО "Гиппократ" указало, что в представленном ответчиком акте выполненных работ содержится указание лишь на оказание комплекса услуг и сумма, подлежащая оплате, из чего, по мнению истца, нельзя достоверно определить, какую конкретно работу выполнил исполнитель для заказчика, а также установить характер и объем оказанных услуг.

Подготовленный ответчиком Отчет, содержит сведения о наименовании сторон, объекта испытания, основаниях для проведения испытания, месте и датах проведения испытания и пр., что, по мнению истца, говорит о статистическом характере данного отчета и о том, что он основан на общетеоретических знаниях, не относящихся к предмету договора; в представленных документах не отражен факт исполнения обязательств по количественным, качественным и ценовым показателям.

Как указал истец, имеющиеся у ООО "Гиппократ" документы, не подтверждают факт проведения ответчиком испытаний и работ.

Кроме того, лицо, которому ответчик поручил проведение работ (ООО "Партнер-Сервис", переименованное с 23.08.2011 в ООО "Правой Сервис"), не могло выполнить спорные работы, поскольку у него отсутствуют необходимые для этого ресурсы и условия.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на то, что договор сторонами исполнялся, акт приемки работ N 1 от 31.01.2013 и Отчет о проведении производственных испытаний подписаны заказчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Однако в рассматриваемом случае названные обстоятельства не нашли подтверждения при рассмотрении дела.

Напротив, как следует из материалов дела, стороны приступили к исполнению договора, согласовали техническое задание к договору, протокол согласования условий деятельности во исполнение договора, календарный план работ.

Факт выполнения работ, а также факт внедрения результата выполненных работ в производство подтверждены актом N 1 от 31.01.2013 сдачи-приемки выполненных работ, подписанный обеими сторонами, письмом ООО "Гиппократ" об утверждении Отчета о проведении производственных испытаний, Отчетом о проведении производственных испытаний, утвержденным заказчиком; рабочим проектом "Процесс производства готовой продукции (субстанции жидкости спирта этилового 95%) из патоки свекловичной (мелассы), общие требования к технологии производства и к связанным с ней процессам", технологической схемой участка и монтажной схема трубопроводов в пределах участка приготовления сиропа, приказом N 01И от 01.11.2011 о проведении производственных испытаний, актами о приостановке технологической линии N 1 от 11.11.2011, N 2 от 12.01.2012, N 3 от 15.03.2012, актами производственных испытаний сырья N 1 от 29.12.2011, N 2 от 01.04.2012, N 3 от 29.06.2012, N 4 от 01.10.2012, N 5 от 28.12.2012, N 6 от 31.01.2013, N 1бру от 29.12.2011, N 2бру от 01.04.2012, N 3бру от 29.06.2012, N 4бру от 01.10.2012, N 5бру от 28.12.2012, N 6бру от 31.01.2013, приказом N 02И от 28.02.2013 об окончании проведения производственных испытаний и введении в эксплуатацию, накопительной ведомостью изменений N 2 от 01.04.2013, актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 05.12.2011, от 10.12.2012, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3; промышленным регламентом на производство субстанции-жидкости "этиловый спирт 95%" 2009 года, промышленным регламентом на производство субстанции-жидкости "этиловый спирт 95%" 2014 года. актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 01.04.2014

После сдачи результата стороны подписали график погашения задолженности по оплате выполненных работ от 08.04.2013.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к правильному выводу, что спорный договор фактически исполнялся сторонами, создал предусмотренные гражданским законодательством правовые последствия, в связи с чем, не может быть признан ничтожной сделкой по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 6 мая 2015 года по делу N А55-27698/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин