|
10 августа 2015 г.
|
Дело N А45-13226/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.08.2015.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Б. Нагишевой
судей И.И. Терехиной, О.Ю. Киреевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Бобрышевой
при участии в судебном заседании:
от истца: Афанасьев И.В. по доверенности от 06.04.2015
от ответчика: Полунина О.Г. по доверенностям от 17.03.2015 и 17.07.2015
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Новосибирская лизинговая компания" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.05.2015 г. по делу N А45-13226/2014 (07АП-5993/15) (судья Л.В. Малимонова)
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Новосибирская лизинговая компания" (ОГРН: 1025402469982, г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу "Солнечная поляна" (ОГРН: 1025403650502, г. Новосибирск) о взыскании убытков в размере 1 962 156 рублей 08 коп.,
по встречному иску закрытого акционерного общества "Солнечная поляна" к закрытому акционерному обществу "Новосибирская лизинговая компания"
о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 501 463 руб. 82 коп., процентов в сумме 204 616 руб. 79 коп.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "МК Прогресс" (г. Искитим),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общества "Новосибирская лизинговая компания" (далее - ЗАО "НЛК" или лизингодатель) обратилось с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), в Арбитражный суд Новосибирской области о взыскании с закрытого акционерного общества "Солнечная поляна" (далее - лизингополучатель или ЗАО "Солнечная поляна") убытков от расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 21.11.2011 N 359 в сумме 663 153 руб. 86 коп.
ЗАО "Солнечная поляна" обратилось со встречным иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании с ЗАО "НЛК" задолженности по результатам действия указанного договора в сумме 659 333 руб. 76 коп, процентов в сумме 76 002 руб. 00 коп.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.05.2015 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично: с ЗАО "Новосибирская лизинговая компания" в пользу ЗАО "Солнечная поляна" взыскана задолженность в сумме 424 151 руб. 24 коп., проценты за период с 23.11.2013 по 15.04.2015 в сумме 48 922 руб. 27 коп. и с 16.04.2015 по день фактической оплаты в размере 8, 25 % годовых по день фактической оплаты. Распределены расходы по государственной пошлине.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "НЛК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что выводы суда о том, что датой возврата финансирования, в целях расчета платы за финансирование, следует считать 23.11.2013, являются необоснованными, указанная дата не может быть датой возврата, поскольку на эту дата и до настоящего момента это финансирование не возвращено; считает необоснованным решение суда в части включения в предоставление на стороне лизингополучателя предмета лизинга всей продажной суммы - 2 000 000 руб.; выводы суда о том, что лизингодатель получил право на возмещение из бюджета НДС с суммы 2 145 749 руб. 76 коп., уплаченного лизингополучателем в качестве аванса, не обоснованны; полагает, что судебные расходы, которые понесли стороны в ходе рассмотрения дела распределены судом неверно; ЗАО "Солнечная поляна" - недобросовестный должник, у суда не было оснований выносить решение о взыскании с лизингодателя долга и процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 23.11.2013 г. - 15.04.2015 г., а также и с 16.04.2015 г. до момента исполнения решения.
ЗАО "Солнечная поляна" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 05.05.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение по делу отменить. Уточнил требования и просил взыскать 1 310 859 руб. 11 коп., в части убытков в сумме 263153 руб.86 коп. требование поддержал.
Представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Просила решение оставить без изменения. Представителем заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в связи с реорганизацией ЗАО "Солнечная поляна", произошедшей 24.03.2015 г.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла данных норм следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.
Согласно статье 58 ГК РФ правопреемство возникает в случаях реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (изменение организационно-правовой формы).
Установив факт реорганизации лица на стороне заявителя, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ удовлетворяет заявленное ходатайство, заменив ЗАО "Солнечная поляна" на его правопреемника ООО "Солнечная поляна".
В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Новосибирская лизинговая компания" в соответствии с заключенным договором финансовой аренды (лизинга) от 21.11.2011 N 359 и дополнительным соглашением к нему от 12.12.2011 передало ЗАО "Рынок нижней зоны Академгородка", переименованное в ЗАО "Солнечная поляна", по акту приема-передачи от 23.12.2011 предмет лизинга - пневмокаркасное сооружение (ПКС) размером Д 42, 0 х Ш 33,0 х В 14, 0 (1386 кв. м) в комплектности, согласно спецификации к договору (приложение N 1), продавцом которого является ООО "Вектор-М" (п. 5.3 договора), на основании трехстороннего договора поставки от 14.11.2011 N 19-10/2011 с определением стоимости приобретения в сумме 8 646 767 руб. 17 коп. (п. 4.1 договора) со сроком действия на 36 месяцев по 20.12.2014 (п. 5.2 договора) и графиком платежей, согласованным в приложении N 2 к договору, с принятием лизингополучателем на себя обязанности приобрести в собственность предмет лизинга по окончании срока действия договора (п. 2.1 договора).
В последующем, для осуществления финансирования сделки по приобретению указанного имущества у ООО "Вектор-М" с последующей передачей в лизинг ЗАО "Рынок нижней зоны Академгородка" между лизингодателем - ЗАО "Новосибирская лизинговая компания" в качестве заемщика и "Мой Банк Ипотека" (открытое акционерное общество) был заключен кредитный договор от 12.12.2011 N 1121 на сумму 4 705 068 руб. 24 коп. (п. п. 1.1, 1.2 кредитного договора) со сроком его действия до 11.12.2014 под 15 % годовых (п. 3.1) и принятием со стороны ЗАО "НЛК" на себя обязательств обеспечить поступление лизинговых платежей по договору лизинга от 21.11.2011 N 359 (п. 5.1.7 кредитного договора).
В соответствии с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.07.2013 по делу N А45-6381/2013 на ЗАО "Солнечная поляна" как арендатора сооружения (асфальтированная площадка площадью 4 950, 00 кв. м, расположенная по адресу: г. Новосибирск, ул. Российская, рынок НЗА, в том числе под организацию временного рынка в размере 1798 кв. м) по договору аренды от 28.12.2006 N 2607/07, заключенному с Сибирским отделением Российской академии наук была возложена обязанность возврата указанной площадки, что повлекло невозможность для ЗАО "Солнечная поляна" использования предмета лизинга, установленного на данной площадке при невозможности с учетом принятых мер к получению в пользование другой равноценной площадки.
Определением от 15.11.2013 по делу N А45-14673/2013 прекращено производство по требованию ЗАО "НЛК" в связи с отказом последнего от иска о расторжении договора лизинга от 21.11.2011 N 359
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2013 по этому же делу, оставленному без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 с ЗАО "Солнечная поляна" в пользу ЗАО "НЛК" взыскана задолженность по договору лизинга N 359 от 21.11.2011 в сумме 882 320 руб. 22 коп. и пени за просрочку лизинговых платежей в сумме 371 116 руб. 08 коп.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2014 по делу N А45-3890/2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.12.2014, установлено, что ЗАО "НЛК" (лизингодатель) в связи с наличием задолженности по лизинговым платежам направило в адрес ЗАО "Солнечная поляна" (лизингополучателя) уведомление от 29.11.2013 об одностороннем отказа от исполнения договора лизинга от 21.11.2011 N 359 и требование от 26.07.2013 N 173 о возврате предмета лизинга, ЗАО "Солнечная поляна" письмом от 14.11.2013 N 284 сообщило о готовности возврата предмета лизинга, протоколом встречи сторон от 20.11.2013 достигнуто соглашение о сроке приема предмета лизинга: в течение трех дней с даты составления указанного протокола, на ЗАО "НЛК возложена обязанность принять предмет лизинга от ЗАО "Солнечная поляна".
С прекращением договорных обязательств между сторонами и возложения судом обязанности по делу N А45-3890/2014 на лизингодателя принять от лизингополучателя предмет лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность.
В процессе рассмотрения дела ЗАО "НЛК" продало предмет лизинга обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Неотранс" по договору купли-продажи от 12.01.2015 N 12-01/2015 с определением продажной цены с НДС в сумме 2 000 000 руб. 00 коп.
Между сторонами возник спор об имущественных последствиях расторжения договора лизинга, что послужило основанием для обращения сторон с настоящими исковыми заявлениями.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ГК РФ и иными законами.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Статья 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)") определяет, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17).
Суд первой инстанции, определяя дату возврата финансирования 23.11.2013 г., правомерно исходил из того, что данная дата была нарушена самим лизингодателем, уклонившимся от приемки затребованного от лизингополучателя предмета лизинга, соответственно именно с этой даты лизингодатель не вправе был требовать уплаты лизинговых платежей. Аргументы заявителя жалобы об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как не подтвержденные документально и противоречащие материа
