Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2015 г. N 13АП-14640/15

г. Санкт-Петербург

12 августа 2015 г.

Дело N А56-13431/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В. судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

- от истцов: не явились (извещены)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-его лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14640/2015) Жандарова Игоря Юрьевича, Грековой Елены Алексеевны, Андреевы Владимиры Валерьевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2015 по делу N А56-13431/2015 (судья Шустова Д.Н.),

принятое по иску Жандарова Игоря Юрьевича, Грековой Елены Алексеевны, Андреева Владимира Валерьевича к Конову Даниилу Артемовичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Кардинал"

об исключении из числа участников

установил:

Жандаров Игорь Юрьевич, Грекова Елена Алексеевна, Андреев Владимир Валерьевич обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Конову Даниилу Артемовичу об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Кардинал" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 25.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Жандаров Игорь Юрьевич, Грекова Елена Алексеевна, Андреев Владимир Валерьевич просят решение отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Податели жалобы полагают, что решение принято без учета существенных для дела обстоятельств.

По мнению истцов, судом неправильно истолкован закон и рекомендации по его применению, содержащиеся в пункт 11 Информационного письма ВАС РФ от 24.05.2012 N 151; не применены подлежащие применению пункт 4 статьи 1 и пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, чем существенно нарушены права истцов.

Представители сторон, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.09.2005 за ОГРН 1057812488546.

Участниками Общества являются Андреев В.В. с долей 0,2%, Грекова Е.А. с долей 1,5%, Жандаров И.Ю. с долей 1,75%, Новиков А.Н. с долей 1,55%, Кононов Д.А. с долей 95% уставного капитала Общества.

Указывая на причинение ответчиком убытков Обществу в связи с переводом прав аренды в отношении арендуемого Обществом помещения на другое лицо, единственным участником и директором которого является ответчик, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона "Общества с ограниченной ответственностью", отказал в удовлетворении исковые требований.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как установлено судом первой инстанции, истцы в совокупности обладают менее 10% уставного капитала Общества.

У коллегии судей отсутствуют правовые и фактические основания для иной оценки доказательств, имеющихся в материалах дела, и обстоятельств взаимоотношений сторон.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2015 по делу N А56-13431/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов