Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2015 г. N 13АП-12716/15

г. Санкт-Петербург

13 августа 2015 г.

Дело N А26-8649/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12716/2015) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.2015 по делу N А26-8649/2014 (судья Дружинина С.И.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" к обществу с ограниченной ответственностью "ХАРВИ ФОРЕСТЕР"

3-и лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес";

2. Открытое акционерное общество "Сбербанк России"

о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ООО "Абсолют") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Харви Форестер" (далее - ООО "Харви Форестер") применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес" (далее - ООО "ХарвиСеверЛес") от 12.07.2012 в виде обязания ООО "Абсолют" возвратить ответчику долю в размере 100% в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ХарвиСеверЛес" и открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк).

Решением суда от 08.04.2015 ООО "Абсолют" отказано в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Абсолют" просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка противоречит статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающей исключительное право распоряжения имуществом за его собственником. Истец указывает, что ссылка суда на фактическое исполнение сделки сторонами ввиду подписания соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований является необоснованной, поскольку названное соглашение также подписано Здором М.Г. - неуполномоченным лицом.

Представители сторон, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, 12.07.2012 ООО "Харви Форестер" в лице его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 29.06.2012 (л.д. 76), заключило с ООО "Абсолют" договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" номинальной стоимостью 195 868 730 руб.; договор нотариально удостоверен (л.д. 12 с оборотом).

Согласно пункту 3 договора продажная цена доли согласована сторонами в размере 51 151 000 руб., которая должна была быть уплачена покупателем в течение 1 дня с момента заключения договора (пункт 4 договора).

Во исполнение, в том числе обязательств ООО "Абсолют" по договору купли-продажи доли от 12.07.2012, 21.07.2012 стороны заключили соглашение N 1 о зачёте встречных однородных требований (л.д. 14) на сумму 51 151 000 руб.

13.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником ООО "ХарвиСеверЛес" является ООО "Абсолют", размер доли которого в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" составляет 100%, номинальная стоимость доли - 195 868 730 руб. (выписка из ЕГРЮЛ на л.д. 40-48).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2014 по делу N А26-844/2009 (л.д. 15-17) соглашение N 1 о зачёте встречных однородных требований от 21.07.2012 признано недействительным в связи с нарушением при его заключении положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 12.07.2012 со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом, поскольку доверенность на имя представителя выдана 29.06.2012 генеральным директором ООО "Харви Форестер", который на основании постановления мирового судьи судебного участка Маймаксанского округа города Архангельска от 16.09.2011 по делу N 4-345/2011 признан виновным в совершении правонарушения и ему назначено наказание в виде дисквалификации сроком на один год, ООО "Абсолют" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском; в качестве нарушенных прав истец указал на обязанность по оплате стоимости доли, предусмотренной оспариваемым договором, тогда как, по его мнению, он является ничтожным.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса, не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 названной статьи).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом (пункты 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки редакции) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае сторонами соблюдена нотариальная форма оспариваемого договора, продавцом является собственник доли - ООО "Харви Форестер", таким образом, несостоятельным является довод истца о том, что сделка совершена не собственником имущества.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 185 Гражданского кодекса Российской представитель продавца, ООО "Харви Форестер", действовал на основании нотариально удостоверенной доверенности; доверенность не оспорена, недействительной не признана.

Вместе с тем, суд учитывает, что в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица либо при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в абзацах 2 и 3 пункта 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как установлено судом, после заключения оспариваемого договора купли-продажи стороны сделки приняли меры к её фактическому исполнению: заключили соглашение N 1 о зачёте встречных однородных требований от 21.07.2012 в целях исполнения обязательств по оплате стоимости приобретённой доли; 13.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о единственном участнике ООО "ХарвиСеверЛес" - ООО "Абсолют".

ООО "Харви Форестер", равно как и ООО "Абсолют", принимали меры к исполнению договора купли-продажи доли; действиями ООО "Харви Форестер" указанная сделка одобрена, ответчик подтверждал свое согласие на выбытие из его владения спорной доли, не предпринимал никаких мер по осуществлению прав участника общества, не оспаривал действий истца по осуществлению прав участника ООО "ХарвиСеврЛес".

ООО "Абсолют" осуществляло права единственного участника ООО "ХарвиСеверЛес", в частности, 18.07.2013 истцом принято решение о ликвидации названного общества, что в свою очередь, явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника (дело N А05-9113/2013). Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.08.2013 ООО "ХарвиСеверЛес" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, которое определением от 24.02.2015 продлено на шесть месяцев.

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что в период осуществления истцом прав единственного участника ООО "ХарвиСеверЛес" экономическое значение имущественных прав (спорной доли) существенным образом изменено.

Признание недействительным соглашения N 1 о зачёте встречных однородных требований от 21.07.2012 в связи с несоблюдением его сторонами требований законодательства о банкротстве, не свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки, а лишь восстанавливает для сторон необходимость исполнения обязательств, прекращённых указанным зачётом.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой иснтанции о том, что в данном случае у ООО "Абсолют" отсутствует нарушенное право, поскольку свое намерение на приобретение доли в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" истец реализовал, является единственным участником названного общества и осуществляет его права на протяжении длительного периода времени; ответчик не посягает на права истца; исковое требование истца свидетельствует о том, что оно заявлено в интересах ответчика, однако, ООО "Харви Форестер" не заявляло о нарушении его прав и в силу закона имеет возможность самостоятельно их защитить предусмотренными законом способами.

Наличие обязанности по оплате стоимости приобретённой доли не свидетельствует о нарушении законных прав истца (покупателя) и не может являться основанием для оспаривания сделки купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.2015 по делу N А26-8649/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов