Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2015 г. N 10АП-8876/15

г. Москва

14 августа 2015 г.

Дело N А41-80746/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "СТАФФТРАНС" - Грищак В.Н., представитель по доверенности от 05.03.2015 г.,

от Богатырева М.В. - Сумина И.В., представитель по доверенности от 22.05.2015 г.,

от ИФНС N 17 по Московской области - Каргинова К.У., представитель по доверенности от 12.05.2015 г.,

от Полунина Д.Б. - Степанова Н.В., представитель по доверенности от 21.10.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы: ООО "СТАФФТРАНС" и Богатырева Максима Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2015 года, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по делу N А41-80746/2014, по иску Полунина Дениса Борисовича к ООО "СТАФФТРАНС", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, и Богатыреву Максиму Владимировичу о признании недействительной сделку от 17.04.2012 г. по отчуждению ООО "СТАФФТРАНС" доли в размере 25% в уставном капитале, принадлежащей Полунину Д.Б.; признании за Полуниным Д.Б. права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС" с одновременным лишением Богатырева М.В. права на долю в размере 25 % в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС", а также признании недействительным решения МРИ ФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации перехода прав на долю,

УСТАНОВИЛ:

Полунин Денис Борисович обратился с иском к ООО "СТАФФТРАНС" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 25% в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС", принадлежащей Полунину Д.Б.; признании недействительным решения ООО "СТАФФТРАНС" об отчуждении доли в размере 25% в уставном капитале, принадлежащей Полунину Д.Б., а также признании недействительным решения МРИ ФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации перехода права на долю, составляющую 25 % уставного капитала ООО "СТАФФТРАНС", принадлежащую Полунину Д.Б. (т. 1, л.д. 3-4).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил предмет исковых требований и просил:

- признать недействительной сделку от 17.04.2012 г. по отчуждению ООО "СТАФФТРАНС" доли в размере 25% в уставном капитале, принадлежащей Полунину Д.Б.;

- признать за ним право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС" с одновременным лишением Богатырева Максима Владимировича права на долю в размере 25 % в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС",

- признать недействительным решение МРИ ФНС N 17 по Московской области о государственной регистрации перехода прав на долю, составляющую 25% уставного капитала ООО "СТАФФТРАНС", принадлежащую Полунину Д.Б. (т.1, л.д. 120-122).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2015 года признана недействительной сделка от 17.04.2012 г. по отчуждению ООО "СТАФФТРАНС" доли в размере 25% в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС", принадлежащей Полунину Д.Б., а также за Полуниным Д.Б. признано право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС" с одновременным лишением права Богатырева М.В. на долю в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТАФФТРАНС".

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано (т.1, л.д. 162-163).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СТАФФТРАНС" и Богатырев М.В., - подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить (т.2, л.д. 2-5, 19-22).

ООО "СТАФФТРАНС" представило в письменной форме также дополнительные доводы к апелляционной жалобе (т. 2, л.д. 35-36).

В судебном заседании представитель ООО "СТАФФТРАНС" и представитель Богатырева М.В., - поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель Полунина Д.Б. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, что истец, является участником ООО "СТАФФТРАНС" с долей в уставном капитале в размере 25%.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "СТАФФТРАНС" ему стало известно о том, что настоящее время единственным учредителем общества является Богатырев М.В.

Как указал истец, он не совершал никаких действий по отчуждению принадлежащей ему доли в размере 25 % в уставном капитале Общества, а также не совершал действий, влекущих переход права на долю к Богатыреву М.В (т.1, л.д. 3-4).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для их удовлетворения (т. 1, л.д. 162).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истцом - Полуниным Д.Б. в ООО "СТАФФТРАНС" было подано заявление от 19.03.2012 о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей ему доли в размере 25 % и выплате доли номинальной стоимостью 7500 рублей (т.1, л.д. 41).

Указанное заявление принято ООО "СТАФФТРАНС" 17.04.2012 г.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16.04.2013 г. указанная доля приобретена Богатыревым М.В., который является единственным участником ООО "СТАФФТРАНС", а также его единоличным исполнительным органом (т. 1, л.д..124).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников в силу указанных норм, является односторонней сделкой.

При рассмотрении спора по настоящему делу в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о фальсификации заявления Полунина Д.Б. от 19.03.2012 о выходе из состава участников ООО "СТАФФТРАНС" и назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи Полунина Д.Б. на указанном заявлении (т.1, л.д. 48).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2015 года по настоящему делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО Независимой центр экспертиз и консалтинговых услуг "ЭкпертКонсалтЦентр" - Трушиной А.Н. (т.1, л.д. 85).

Согласно Заключению эксперта N 227/04-15 от 01.04.2015 г. подпись от имени Полунина Д.Б. на заявлении от 19.03.2012 г. о выходе из состава участников ООО "СТАФФТРАНС" выполнена не Полуниным Д.Б., а другим лицом (т. 1, л.д. 98).

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание Заключение эксперта N 227/04-15 от 01.04.2015 г., арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Полунин Денис Борисович не подавал в ООО "СТАФФТРАНС" заявление о выходе из состава участников.

Таким образом, его доля в размере 25 % уставного капитала не могла перейти к обществу и общество соответственно не вправе было распоряжаться долей путем ее отчуждения в пользу Богатырева М.В.

Согласно п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах требования истца о признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС" в размере 25 % с одновременным лишением Богатырева М.В. права на указанную долю являются обоснованными и правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы ответчиков, изложенные в их апелляционных жалобах, о том, что истец пропустил срок исковой давности, так как о выбытии принадлежащей ему доли он мог узнать не позднее 30 апреля 2012 года, то есть срока проведения годового общего собрания участников (т. 2, л.д. 2-5, 19-22), отклонены арбитражным апелляционным судом.

В материалах отсутствуют доказательства созыва годового общего собрания участников ООО "СТАФФТРАНС" в апреле 2012 года.

Доказательства того, что такое собрание в действительности проводилось, материалы настоящего дела также не содержат.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу о том, что об изменении состава участников ООО "СТАФФТРАНС" Полунин Д.Б. мог узнать не ранее 28.05.2012 г., когда в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о приобретении Обществом принадлежащей истцу доли в размере 25 % (т.1, л.д. 120)..

С настоящим иском в Арбитражный суд Московской области истец обратился 18.12.2014 г. (т. 1, л.д. 3), то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ).

Доводы представителя ООО "СТАФФТРАНС" в заседании арбитражного апелляционного суда о том, что Полунин Д.Б. в связи с выходом из состава участников Общества получил причитающуюся ему долю, также отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами.

В подтверждение указанного обстоятельства представитель ответчика указал на Приказ N 23 ООО "СТАФФТРАНС" от 18.04.2012 г. и расписки Полунина Д.Б. о получении денежных средств.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ указанные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не подтверждают факт выплаты ООО "СТАФФТРАНС" действительной стоимости доли Полунину Д.Б..

Так, в расписках указано о том, что в 2013 году Полунин Д.Б. получал денежные средства от Терешкина П.Т.

Однако из расписок не следует, что денежные средства были выплачены Полунину Д.Б. именно в счет оплаты стоимости доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СТАФФТРАНС" (т.1, л.д. 125-131).

Кроме того, в расписках отсутствует сумма денежных средств, а также указание на то, что Терешкин П.Т. при передаче денежных средств Полунину Д.Б. действовал от имени ООО "СТАФФТРАНС" (т.1, л.д. 125-131).

Документы бухгалтерского учета ООО "СТАФФТРАНС", из которых следовало бы, что Общество выплатило Полунину Д.Б. стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале, в материалы дела не представлены.

Доводы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе ООО "СТАФФТРАНС" (т. 2, л.д. 35-36), о порочности Заключения эксперта АНО Независимой центр экспертиз и консалтинговых услуг "ЭкпертКонсалтЦентр" - Трушиной А.Н., также отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, экспертное заключение N 227/04-15 от 01.04.2015 г., было выполнено по определению суда первой инстанции (т. 1, л.д. 85).

Эксперт Трушина А.Н. была предупреждена судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по настоящему делу (т. 2, л.д. 51).

В распоряжение эксперта судом были направлены все необходимые документы, в том числе: подлинник заявления Полунина Д.Б. на от 19.03.2012 г. о выходе из состава участников ООО "СТАФФТРАНС", а также свободные образцы подписи Полунина Д.Б.

В материалы дела представлены сведения, подтверждающие квалификацию эксперта Трушиной А.Н. (т. 1, л.д. 51-55).

По результатам проведенного исследования экспертом на поставленный судом вопрос был дан четкий ответ о том, что подпись от имени Полунина Д.Б. на заявлении от 19.03.2012 о выходе из состава участников ООО "СТАФФТРАНС" выполнена не Полуниным Д.Б., а другим лицом (т. 1, л.д. 98).

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ экспертное заключение АНО Независимый центр экспертиз и консалтинговых услуг "ЭкпертКонсалтЦентр", выполненное экспертом Трушиной А.Н., арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оно является надлежащим доказательством.

Ошибочное указание экспертом Трушиной А.Н. в подписке эксперта вида судебной экспертизы (строительно-технической, а не почерковедческой), не свидетельствует о его несоответствии требованиям Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку из экспертного заключения и расписки эксперта прямо следует, что экспертиза проводилась экспертом именно на основании определения Арбитражного суда Московской области по настоящему делу N А41-80746/14, эксперт Трушина А.Н. была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения именно по настоящему делу (т.1, л.д. 92-108).

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2015 года по делу N А41-80746/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк