Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2015 г. N 07АП-6178/15

г. Томск

13 августа 2015 г.

Дело N А27-17980/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.08.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Ю. Киреевой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Бабенковой

при участии представителей сторон:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании ООО частное охранное предприятие "Скала" (07АП-6178/15) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.06.2015 по делу N А27-17980/2014 (судья Е.А. Команич) по иску ООО "Строительные инвестиции" (ОГРН 1134205003855, ИНН 4205259989) к ООО "ЦВО-Стальконструкция" (ОГРН 1114205026814, ИНН 4205224506), при участии третьего лица - ООО частное охранное предприятие "Скала" (ОГРН 1034205005999, ИНН 4205035386) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строительные инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО "ЦВО - Стальконструкция" о признании заключенного между ними договора о переводе долга от 20.05.2013 недействительным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО частное охранное предприятие "Скала" (далее ООО ЧОП "Скала").

Решением арбитражного суда от 02.06.2015 (резолютивная часть объявлена 26.05.2015) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО ЧОП "Скала" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь, в том числе на то, что вывод суда о том, что оспариваемый договор о переводе долга от 20.05.2013, график погашения задолженности и гарантийное письмо к нему подписаны неуполномоченным лицом от имени истца и последующего одобрения данной сделки со стороны ООО "Строительные инвестиции", не имелось, опровергается представленными в материалы доказательствами. Между истцом и третьим лицом имелись отношения в рамках договора на оказание охранных услуг от 23.04.2013; данный договор и договор о переводе долга подписан одним лицом, что подтверждается выводом эксперта; на всех оспариваемых документах имеется подлинная печать ООО "Строительные инвестиции". Судом не применена ст.10 ГК РФ, подлежащая применению в данном случае, поскольку в ООО "Строительные инвестиции" документооборот выстроен таким образом, что непосредственно директор Тузов В.А. никогда не подписывает лично какие-либо документы от имени общества. Настоящий иск подан через месяц после обращения ООО ЧОП "Скала" с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по договору о переводе долга. Указанное недобросовестное поведение в ходе хозяйственной деятельности с контрагентами является ничем иным как проявление злоупотребления правом.

Дело в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителей сторон, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 02.06.2015, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Материалами дела установлено, что 30.07.2014 Западно-Сибирским экономическим Территориальным Арбитражным судом (постоянно действующий третейский суд) вынесено определение (резолютивная часть объявлена 29.07.2014) по делу N ТС-1/2013 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена стороны ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Центр Высоковольтного оборудования" (ООО "ЦВО") на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" (л.д.23-29 т.1).

Из содержания определения следует, что основанием для обращения ООО ЧОП "Скала" о процессуальной замене ответчика явились договоры о переводе долга от 18.03.2013 и от 20.05.2013, заключенные между ООО "ЦВО" и ООО "ЦВО-Стальконструкция", а также между ООО "ЦВО-Стальконструкция" и ООО "Строительные инвестиции".

Таким образом, в результате состоявшегося правопреемства лицом, обязанным оплатить долг в размере 216 581,93 взыскателю ООО ЧОП "Скала", стало ООО "Строительные инвестиции".

ООО "Строительные инвестиции", указывая, что договор о переводе долга от 20.05.2013 директором Тузовым В.А. не подписывался и уполномоченных лиц на подписание договора не было, т.е. общество изначально не участвовало в сделке и не имело намерений приобрести гражданские права и обязанности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих подписание договора о переводе долга от 20.05.2013 уполномоченным на то лицом, а также дальнейшего одобрения сделки.

Выводы суда соответствует фактически установленным обстоятельствам дела.

Согласно ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Таким образом, право на предъявление такого иска у ООО "Строительные инвестиции" имеется.

В соответствии с п.3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Пунктом 1 ст.160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из представленного в материалы дела спорного договора следует, что в качестве лица, подписавшего данный договор от имени ООО "Строительные инвестиции" (новый должник), указан директор Тузов В.А., под договором имеется подпись (л.д.31-33 т.1).

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.09.2014 подтверждается, что директором ООО "Строительные инвестиции" является Тузов Василий Аркадьевич, назначенный на должность директора приказом N 1 от 07.02.2013

Для выяснения вопроса о принадлежности подписи на оспариваемом договоре о переводе долга от 20.05.2013, суд первой инстанции в порядке ст.ст. 82, 87 АПК РФ назначал почерковедческую и повторную почерковедческую экспертизы.

Согласно заключению эксперта ФБУ Кемеровская ЛСЭ Минюста России N 570/07-3-01/15 от 11.02.2015 (л.д.135-138 т.1) ответить на вопрос, кем, Тузовым Василием Аркадьевичем или другим лицом выполнены подписи от его имени, расположенные в договоре о переводе долга от 20.05.2013, графике платежей к договору о переводе долга от 20.05.2013 и гарантийном письме, не представляется возможным.

По результатам повторной экспертизы, проведенной Кузбасской Торгово-промышленной палатой, оформлено заключение эксперта N 028-35/00096 от 05.05.2015, в котором эксперт сделал выводы о том, что подписи от имени Тузова Василия Аркадьевича в договоре о переводе долга от 20.05.2013, графике платежей к договору о переводе долга от 20.05.2013 и гарантийном письме выполнены не Тузовым Василием Аркадьевичем, а иным лицом с подражанием подписи Тузову В.А. Подписи от имени Тузова Василия Аркадьевича в договоре о переводе долга от 20.05.2013, графике платежей к договору о переводе долга от 20.05.2013, гарантийной письме и в договоре от 23.04.2013 об оказании охранных услуг выполнены одним лицом.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом определены ст.183 ГК РФ, положениями которой предусмотрено, что при отсутствии действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрить данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По правилам ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих факт последующего одобрения сделки органом или лицом, уполномоченными в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение со стороны ООО "Строительные инвестиции", материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции оценил представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст.71 АПК РФ обоснованно удовлетворил заявленные требования истца.

Учитывая, что воля юридического лица на заключение сделки отсутствовала, наличие печати на спорном договоре, на что указывает податель жалобы, не имеет правового значения для признания договора недействительным, поскольку, как правильно отметил суд первой инстанции, печать не подтверждает факт заключения сделки уполномоченным лицом.

Довод подателя жалобы о подписании одним и тем же лицом оспариваемого договора о переводе долга и договора об оказании охранных услуг от 23.04.2013, не оспариваемого истцом, апелляционным судом не принимается, т.к. предметом спора договор об оказании охранных услуг от 23.04.2013 не является, обстоятельства, связанные с его заключением и последующим одобрением - не исследовались.

Само по себе наличие такого договора об оказании охранных услуг от 23.04.2013 не может быть признано в качестве бесспорного доказательства действительности оспариваемой сделки по переводу долга.

Для применения к спорным отношениям ст.10 ГК РФ оснований не имеется, поскольку злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

В соответствии со ст.10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Между тем, доказательств того, что подписание договора о переводе долга от 20.05.2013, заведомо направлено на причинение вреда третьему лицу, не представлено. Ссылку на совершение иных действий, которые, по мнению подателя жалобы, характеризуют недобросовестное осуществление гражданских прав, нельзя признать достаточным основанием для отказа в защите права истцу.

Принимая во внимание изложенное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.06.2015 по делу N А27-17980/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева