Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2015 г. N 02АП-5836/15

г. Киров

12 августа 2015 г.

Дело N А31-1800/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Гуреевой О.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области,

при участии в судебном заседании (Арбитражном суде Владимирской области):

представителя истца: директора Поленова С.В., действующего на основании решения участника от 24.03.2014; Лужина П.А., действующего на основании доверенности от 20.04.2015;

представителя ответчика: Кузьмина Б.И., действующего на основании доверенности от 31.07.201;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Стромнефтемаш" (ИНН 4401064471, ОГРН 1064401033861)

на решение Арбитражного суда Костромской области от 23.04.2015 по делу N А31-1800/2015, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "КАР-ТЕХ" (ИНН 7603039956, ОГРН 1087603001232)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стромнефтемаш" (ИНН 4401064471, ОГРН 1064401033861)

о взыскании 14.401.139 руб. 99 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КАР-ТЕХ" (далее - Общество 1, истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стромнефтемаш" (далее - Общество 2, ответчик) с иском о взыскании 14.401.139 руб.99 коп., в том числе 3.023.481 руб. 06 коп. задолженности по простым векселям N 0004337, N 0004339, N 0004363, N 0004364, N 0004365, N 0004382 и 11.377.658 руб. 93 коп. пеней, предусмотренных пунктом 3.5 договоров поставки N 1, N 2 от 15.07.2013, N 3 от 17.07.2013, N 4 от 30.07.2013.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 23.04.2015 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "Стромнефтемаш" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, с учетом дополнительных пояснений, просит отменить решение суда от 23.04.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, при вынесении обжалуемого судебного акта судом неправильно применены нормы материального права, а именно: ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановление ЦИК СССР и СНК СССР "О введении в действие Положения о простом и переводном векселе". Ответчик указал, что спорные векселя имеют дефекты, поскольку на момент их выдачи подписавшие векселя Мочалов М.В. и Хазанов А.З. не имели полномочий на их подписание, что в силу вексельного законодательства свидетельствует о недействительности спорных векселей. Заявитель жалобы полагает, что указание в пункте 3.5 договоров поставки на "погашение векселя" является незаконным, поскольку в Положении о простом и переводном векселе такое понятие отсутствует, а имеется правовой институт "срок платежа по векселю"; в связи с чем считает, что истец не вправе требовать взыскания договорной неустойки. Ответчик указал, что сумма неустойки превысила основной долг в 4 раза, ее взыскание является неправомерным и завышенным, возможности заявить об этом в суде первой инстанции у ответчика не было, поскольку он находится в предбанкротном состоянии и с 01.11.2014 произошло массовое сокращение работников, не осталось ни одного штатного юриста, что явилось причиной отсутствия возможности осуществить защиту своих прав в суде; отметил, что в силу статьи 333 ГК РФ суд при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства вправе ее уменьшить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему с доводами жалобы не согласен, считает решение суда от 23.04.2015 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 23.04.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании апелляционного суда 05.08.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12.08.2015 - 15 часов. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключены договоры поставки от 15.07.2013 N N 1, 2, от 17.07.2013 N 3, от 30.07.2013 N 4, согласно которым Поставщик обязался поставить перечисленную в пунктах 1.1 договоров продукцию, а Покупатель - оплатить ее путем передачи в течение 5 дней с момента выполнения Поставщиком обязательств по поставке продукции и предоставления оригиналов документов (пункт 2.2 договоров) Поставщику простых векселей со сроком погашения по истечении 4 месяцев с момента передачи векселя.

Истец исполнил свои обязательства по поставке продукции.

В счет расчета за полученную продукцию ответчик выдал истцу простые векселя на общую сумму 3.023.481 руб. 06 коп.:

- N 0004337 от 30.07.2013 на вексельную сумму 257.423 руб. 37 коп., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 30.11.2013;

- N 0004339 от 31.07.2013 на вексельную сумму 119.180 рублей, срок оплаты по предъявлении, но не ранее 30.11.2013;

- N 0004363 от 11.09.2013 на вексельную сумму 614.933 руб. 94 коп., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 30.11.2013;

- N 0004364 от 11.09.2013 на вексельную сумму 1.201.556 руб. 84 коп., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 30.11.2013;

- N 0004365 от 11.09.2013 на вексельную сумму 820.183 руб. 20 коп., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 30.01.2014;

- N 0004382 от 09.10.2013 на вексельную сумму 10.203 руб. 71 коп., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 16.01.2014.

По актам приема-передачи от 02.12.2013 и от 28.02.2014 истец предъявил к оплате ответчику векселя N N 0004337, 0004339, 0004363, 0004364, 0004365, 0004382.

Соглашением к договорам поставки N 1-4 от 28.04.2014 стороны согласовали порядок погашения задолженности перед истцом, в том числе по вышеуказанным простым векселям, и уплаты штрафной неустойки из расчета 1,5% в месяц (л.д.19).

Ответчик 30.04.2014 частично погасил имеющуюся перед истцом задолженность по векселям и неустойке, что следует из платежных поручений N 742-744,746-748 и выписки по счету истца.

Дополнительным Соглашением от 30.05.2014 по Соглашению к договорам поставки N 1-4 от 28.04.2014 ответчик обязался оплатить спорные векселя с учетом штрафной неустойки в общей сумме 3.415.082 руб. 28 коп. в срок до 01.07.2014 (л.д.20).

Отказ ответчика от оплаты вексельной суммы послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд. Кроме того, ненадлежащее исполнение обязательств по оплате послужило основанием для начисления неустойки, предусмотренной как пунктом 3.5 договоров поставки, так и Соглашением от 28.04.2014 и Дополнительным Соглашением от 30.05.2014 в размере 1% от суммы задолженности за поставленную продукцию за каждый день просрочки с момента предъявления векселей к оплате. По расчету истца размер неустойки составил 11.377.658 руб. 93 коп., исходя из следующего расчета:

- по векселям N N 0004337, 0004339, 0004363, 0004364 за период с 03.12.2013 по 26.02.2015 (2.193.094 руб. 15 коп. х 1% х 384=8.421.481 руб. 53 коп.);

- по векселям N N 0004382, 0004365 за период с 01.03.2014 по 26.02.2015 (830.386 руб. 91 коп. х1% х 356= 2.956.177 руб. 39 коп.).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309,310,506,516,329,331 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 47, 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), пришел к выводу о том, что истец подтвердил обоснованность своих требований, вытекающих их вексельных отношений.

Не оспаривая размеры долга, неустойки и период начисления санкций, ответчик в апелляционной жалобе указал на недействительность векселей в связи с подписанием и выдачей их неуполномоченными лицами и несогласие с взысканием с него явно завышенной и необоснованной неустойки.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд расценивает доводы заявителя о недействительности векселей несостоятельными.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского Кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, в которой выражено ничем не обусловленное обязательство по оплате денежной суммы.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее Постановление N33/14), вексельные сделки, в том числе по оплате векселя, регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В силу пункта 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54).

В соответствии со статьей 34 Положения о переводном и простом векселе переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Пункт 18 Постановления N 33/14 предусматривает, что простой или акцептованный переводной вексель сроком "по предъявлении" должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Держатель векселя со сроком "по предъявлении" обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком "по предъявлении" установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

Согласно пункту 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Из материалов дела следует, что векселя предъявлены векселедателем к оплате в оговоренный векселями срок.

Суд установил, что указанные векселя соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 75 Положения о переводном и простом векселе.

Поскольку доказательств выплаты долга в полном объеме ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, суд первой инстанции на основании изложенных норм права обоснованно удовлетворил исковые требования.

Согласно пункту 15 Постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности истца при приобретении векселей, не представлено.

В обоснование довода о подписании векселей неуполномоченными лицами ответчик ссылается на то, что векселя от имени Общества 2 подписаны Мочаловым Т.В. и Хазановым А.В., в то время как в спорный период полномочия по управлению были переданы ООО "Интергра-Менеджмент" в лице президента Ткачева В.В. и ООО Стромнефтемаш-Энерго" в лице президента Лобачева А.Ю.

Апелляционная инстанция отмечает, что сделки, совершенные с превышением полномочий, могут быть признаны недействительными по решению суда только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения на основании статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, однако заявителем не представлено доказательств признания недействительными сделок по подписанию и выдаче векселей.

В соответствии со статьями 8 и 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Как указано в абзаце третьем пункта 13 Постановления N 33/14, при рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

В материалах дела имеются Соглашение от 28.04.2014 и Дополнительное Соглашение от 30.05.2014 к договорам поставки N 1-4, подписанные от имени ответчика управляющим директором Колесником А.А., из которых следует, что он признает наличие задолженности в части оплаты спорных векселей. Более того, об одобрении сделок со спорными векселями свидетельствует о частичная оплата ответчиком указанными выше платежными поручениями задолженности по вексельной сумме и сумме неустойки.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления N 33/14).

Таким образом, установив, что спорные векселя содержат все обозначения, указанные в пункте 75 Положения о векселе, истцом соблюдено условие о надлежащем предъявлении векселей к платежу векселедателю, предъявленные истцом векселя не оплачены ответчиком, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 11.377.658 руб. 93 коп., начисленной на основании пунктов 3.5 договоров поставки, исходя из расчета 1% от суммы за каждый день просрочки с момента предъявления векселей к оплате. Такой же размер неустойки согласован сторонами в Соглашении от 28.04.2014 и Дополнительном Соглашении от 30.05. 2014.

На основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В постановлении N 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Поскольку в суде первой инстанции Общество не заявило о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и не представило доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, у суда отсутствовали основания для снижения размера предъявленной ко взысканию неустойки.

Доводов о несогласии с периодом начисления подлежащей взысканию суммы неустойки апелляционная жалоба не содержит.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда в оспариваемой части является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 23.04.2015 по делу N А31-1800/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стромнефтемаш" (ИНН 4401064471, ОГРН 1064401033861) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

О.А.Гуреева В.Г. Сандалов