Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2015 г. N 03АП-3650/15

г. Красноярск

18 августа 2015 г.

Дело N А33-18656/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "11" августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Белан Н.Н.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца (Макошина Владимира Владимировича): Милова А.В., представителя по доверенности от 08.09.2014,

от ответчика (Пискуновой Валентины Николаевны): Тихоновой И.А., представителя по доверенности от 27.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Пискуновой Валентины Николаевны и Романенковой Натальи Геннадьевны

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "01" июня 2015 года по делу N А33-18656/2014, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Макошин Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (ИНН 2420071463, ОГРН 1082420000200, г. Красноярск, далее - ООО "Лесное"), Романенковой Наталье Геннадьевне о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лесное" от 21.06.2012, заключенного между Пискуновой В.Н. и Макошиным В.В., о признании за Макошиным В.В. права на долю в размере 12,5 % номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Лесное" с одновременным лишением права на данную долю Романенковой Н.Г.

Определением от 23.09.2014 возбуждено производство по делу N А33-18656/2014, участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пискунова Валентина Николаевна.

Определением от 17.10.2014 Пискунова Валентина Николаевна привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

11.11.2014 арбитражным судом принято к производству исковое заявление Макошина В.В. к ООО "Лесное" о признании недействительными заявления Макошина В.В. о выходе из состава учредителей ООО "Лесное" от 20.06.2012, решения собрания учредителей ООО "Лесное" от 20.06.2012. Делу присвоен N А33-22231/2014.

Определением от 02.12.2014 дела N А33-18656/2014 и NА33-22231/2014 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-18656/2014.

Решением суда от 01.06.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Пискунова Валентина Николаевна и Романенко Наталья Геннадьевна обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе Пискунова Валентина Николаевна указала, что доказательством действительной воли истца о выходе из состава участников общества является тот факт, что заявление о выходе от 20.06.2012, а также договор купли-продажи доли от 21.06.2012 подписаны Макошиным В.В. в городе Кодинске в присутствии Иванина А.Н. и Стукалова Г.Б.

Кроме того, решением Кежемского районного суда при разрешении гражданского дела было установлено, что 20.06.2012 решением собрания учредителей ООО "Лесное" Романенковой Н.Г., Макошина В.В., Пискуновой В.Н., выведен из состава учредителей ООО "Лесное" Макошин В.В., принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Лесное" в сумме 10 000 рублей, составляющая 12,5% уставного капитала общества передана Пискуновой В.Н.

При этом Макошин В.В., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не оспаривал указанные обстоятельства и не заявлял о том, что он не выходил из состава ООО "Лесное" или иным образом переоформил принадлежащую ему долю в уставном капитале.

Как указывает истец в своем исковом заявлении, он узнал о нарушении своих прав в связи с рассмотрением Арбитражным судом Красноярского края дела N А33-8646/2014 (оспаривание сделок ООО "Лесное" об уступке права аренды лесного участка), из которых ему стало известно, что он не является участником ООО "Лесное". Однако оспаривание сделки ООО "Лесное" об уступке права аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з производилось также ранее в рамках дела N А33-12491/2013 по иску Романенковой Н.Г., поданном в суд 22.07.2013 по причине кабальности сделки.

По мнению Пискуновой В.Н., истец не мог не знать о наличии данного спора, однако он не заявлял о нарушении его прав в связи с выходом из состава участников ООО "Лесное".

Таким образом, с учетом изложенного заявитель полагает, что истец злоупотребляет своими правами.

В апелляционной жалобе Романенкова Наталья Геннадьевна просила обжалуемое решение суда изменить, а именно:

1) исключить из описательной части решения Арбитражного суда Красноярского края от 01.06.2015 по делу N А33-18656/2014 на странице N 2 абзац 12:

"Единственным участником ООО "Лесное" Романенковой Н.Г. приняты решения от 24.05.2013:

1. Об определении доли общества после выхода участника Пискуновой В.Н. из общества в размере 62,5 % уставного капитала общества.

2. О прекращении с 27.05.2013 полномочий Пискуновой В.Н. в должности генерального директора ООО "Лесное" и назначении с 27.05.2013 генеральным директором общества Новоселова А.А.".

2) исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Красноярского края от 01.06.2015 по делу N А33-18656/2014 на странице N 5 абзац 7:

"Судом установлено, что единственным участником ООО "Лесное" Романенковой Н.Г. приняты решения от 24.05.2013:

1. Об определении доли общества после выхода участника Пискуновой В.Н. из общества в размере 62,5 % уставного капитала общества.

2. О прекращении с 27.05.2013 полномочий Пискуновой В.Н. в должности генерального директора ООО "Лесное" и назначении с 27.05.2013 генеральным директором общества Новоселова А.А.".

По мнению заявителя, данные утверждения содержат неверные сведения и выводы суда, которые в дальнейшем могут повлечь нарушение прав и законных интересов заявителя апелляционной жалобы.

Как пояснила в своей жалобе Романенкова Н.Г., в рамках дела N А33-9521/2014 проведена экспертиза для определения подлинности подписи Романенковой Н.Г. на решении единственного участника ООО "Лесное" от 24.05.2013 N 1/02, которой установлен факт выполнения подписи не Романенковой Н.Г., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Романенковой Н.Г. с предварительной карандашной подготовкой.

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика (Пискуновой Валентины Николаевны), в котором истец возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.08.2015.

В судебном заседании представитель Пискуновой Валентины Николаевны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу Пискуновой Валентины Николаевны, вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы Романенковой Натальи Геннадьевны счел возможным оставить на усмотрение суда.

ООО "Лесное" отзывы на апелляционные жалобы не представил.

ООО "Лесное" и Романенкова Наталья Геннадьевна явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Копии определений о принятии апелляционных жалоб направлялись лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает указанных лиц надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб и рассматривает жалобы в отсутствие их представителей.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

18.02.2008 по решению единственного учредителя Романенковой Н.Г. создано общество с ограниченной ответственностью "Ангарская лесопромышленная компания Плюс" (далее - ООО "Ангарская лесопромышленная компания Плюс"), которое зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 18 по Красноярскому краю 03.03.2008.

24.02.2010 внесены изменения в учредительные документы ООО "Ангарская лесопромышленная компания Плюс", согласно которым участниками общества стали Романенковой Н.Г. с долей 50% уставного капитала и Макошин В.В. с долей 50% уставного капитала.

24.02.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении наименования ООО "Ангарская лесопромышленная компания Плюс" на ООО "Лесное".

По состоянию на 15.05.2012 участниками общества "Лесное" являлись: Макошин В.В. с 12,5 % доли в уставном капитале общества, Романенкова Н.Г.- 37,5 % доли, Пискунова В.Н. - 50 % доли.

Суду предоставлены следующие документы, подписи на которых оспаривал истец: заявление от 20.06.2012 от имени Макошина В.В. о выходе из состава учредителей ООО "Лесное" с 20.06.2012 путем передачи обществу принадлежащей Макошину В.В. доли в уставном капитале в размере 12,5 % (10 000 рублей); протокол общего собрания участников ООО "Лесное" от 20.06.2012, согласно которому обществом приняты решения о выводе из состава учредителей ООО "Лесное" Макошина В.В. согласно заявлению от 20.06.2012, о передаче Пискуновой В.Н. принадлежащей Макошину В.В. доли в уставном капитале ООО "Лесное" в размере 12,5 %, о распределении доли в уставном капитале ООО "Лесное" в следующем порядке: Романенкова Н.Г. - 30 000 рублей (37,5 % уставного капитала), Пискунова В.Н. - 50 000 рублей (62,5 % уставного капитала); а также договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лесное" от 21.06.2012, заключенный между Макошиным В.В. (продавцом) и Пискуновой В.Н. (покупателем), согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале ООО "Лесное" в размере 12,5 %.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки истец не совершал, а оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Спорные отношения между истцом и ответчиком регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Поскольку истец в исковом заявлении указывал, что он не подписывал заявление от 20.06.2012 о выходе из состава учредителей ООО "Лесное", протокол собрания учредителей ООО "Лесное" от 20.06.2012, а также договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лесное" от 21.06.2012, в предмет доказывания по данному делу входит вопрос о действительности волеизъявления истца на совершение упомянутых действий.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего спора судом назначена почерковедческая экспертиза, проведенная в соответствии с требованиями статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с заключением эксперта ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Дресвянской Е.В. от 09.02.2015 N 1959/01-3 (15), подписи от имени Макошина В.В., расположенные: в заявлении от 20.06.2012 от имени Макошина В.В., в решении собрания учредителей ООО "Лесное" от 20.06.2012, в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лесное" от 21.06.2012, выполнены не самим Макошиным В.В., а другим лицом (лицами).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы от 09.02.2015 N 1959/01-3 (15), суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу к выводу о том, что указанные выше документы являются недействительными.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, подписание заявления о выходе из состава участников общества и договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделок по выходу из общества и купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лесное".

С учетом того, что доля отчуждена не по воле истца, то требования о признании за Макошиным В.В. права на долю в размере 12,5 % в уставном капитале ООО "Лесное" с одновременным лишением права на данную долю Романенковой Н.Г., к которой впоследствии перешла эта доля, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание доказанность факта принадлежности подписи на протоколе общего собрания участников ООО "Лесное" от 20.06.2012 не Макошину В.В., а другому лицу. При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительным данное решение.

При этом документы, подтверждающие присутствие истца на оспариваемом собрании суду не представлены, документы об уведомлении истца о дате и времени проведения данного собрания также не представлены.

Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ как общество с ограниченной ответственностью.

Ссылка Пискуновой В.Н. на обстоятельства, подтверждающие действительную волю Макошина В.В. на выход его из общества, а также довод о злоупотреблении истцом правом при доказанности факта подделки подписи Макошина В.В. обоснованно отклонены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Пискуновой В.Н. удовлетворению не подлежит.

Оценив доводы апелляционной жалобы Романенковой Н.Г., суд апелляционной инстанции также счел ее необоснованной, так как не признал необходимым исключать из описательной и мотивировочной частях решения по делу N А33-18656/2014 указанные апеллянтом фразы.

Как справедливо указал сам заявитель жалобы, вопрос принятия Романенковой Н.Г. решения от 24.05.2013 об определении доли общества после выхода Пискуновой В.Н. и назначения генеральным директором Новоселова А.А. в рамках дела N А33-18656/2014 не рассматривался судом и не был предметом рассмотрения данного дела.

Фактически при описании обстоятельств дела суд констатировал наличие в деле документов, представленных сторонами, с указанием содержащихся в них сведений, которые не устанавливались судом как факт.

При таких обстоятельствах указанные заявителем фразы в решении суда по делу N А33-18656/2014 не будут иметь преюдициального значения для дела, в рамках которого экспертным путем устанавливается вопрос подписания Романенковой Н.Г. решения от 24.05.2013, в связи с чем апелляционная жалоба Романенковой Н.Г. также не подлежит удовлетворению.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, анализируя вышеприведенные нормы действующего законодательства, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Красноярского края законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "01" июня 2015 года по делу N А33-18656/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

А.Н. Бабенко Н.Н. Белан