Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2015 г. N 10АП-6312/15

г. Москва

18 августа 2015 г.

Дело N А41-21252/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мизяк В.П., Быкова В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заедания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Нестеренко Александра Николаевича: Фуфурин А.Н., представитель по доверенности N 77АБ7327244 от 30.04.2015 г, паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Горбытсервис": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горбытсервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2015 года по делу N А41-21252/15, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Нестеренко Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Горбытсервис" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Нестеренко Александр Николаевич (Нестеренко А.Н.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горбытсервис" (ООО "Горбытсервис", ОГРН:1035002004443, ИНН:5009004810) об обязании ответчика предоставить истцу документы, касающиеся деятельности общества, а именно:

? протокол (протоколы) общего собрания участников общества и ревизионной комиссии за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время;

? документы, подтверждающие права действующих участников общества на принадлежащие им доли (договоры купли-продажи (дарения, уступки) долей, оферты, акцепты и пр.),

? действующая учетная политика общества;

? аудиторские заключения по бухгалтерской отчетности за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время;

? оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время (с разбивкой по годам, а в отношении 2015 г. - с 01.01.2015 г. по настоящее время, отдельно - по счетам 51, 60, 62, 76, 90 (включая субсчета));

? акты инвентаризации имущества и обязательств общества, составленные по итогам проведения инвентаризаций за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время;

? бухгалтерские регистры за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время;

? выписки банка за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время;

? кассовые документы (в соответствии с Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 г. N 88, Положениями Банка России Положение Банка России от 09.10.2002 г. N 199-П и от 12.10.2011 г. N 373-П, Указанием Банка России от 11.03.2014 г. N 3210-У) за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время;

? расшифровка имеющейся на дату получения настоящего заявления дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;

? данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете общества на дату получения настоящего заявления;

? обязательная бухгалтерская и налоговая отчетность общества за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время, сданная в уполномоченные органы (с отметками о сдаче);

? штатное расписание общества, документы кадрового учета общества, ведомости по выплате заработной платы, локальные нормативные акты общества за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время (со всеми изменениями и дополнениями);

? документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

? списки аффилированных лиц общества;

? все действующие договоры и контракты ООО "Горбытсервис" на дату обращения взаимные обязательства сторон по которым на дату получения настоящего Заявления не исполнены или исполнены ими не в полном объеме;

? все договоры аренды помещений, принадлежащих ООО "Горбытсервис" на праве собственности и (или) договоры аренды рабочего места (договоры о предоставлении юридического адреса (142000, Московская обл., г. Домодедово, ул. Лесная, д. 8)), за период с 31.07.2008 г. (момент приобретения прав на долю) по настоящее время (включая прекращенные (расторгнутые)), в том числе с ООО "Меркурий" (ОГРН 1125009002458), ООО "Литера" (ОГРН 1075009000285), ООО "Техэксперт" (ОГРН 1125009000775), ООО "ЛОГОПАРК.РУ" (ОГРН 1105009001602), ООО "Бизнес Партнёр" (ОГРН 1115009003262), ООО "Система полива плюс" (ОГРН 1075009001980), НПГ "ДНТ Усадьба Мещерино" (ОГРН 1075000003946), ООО "ГорСнаб" (ОГРН 1125009001512), ООО "ЗОЛОТАЯ РЫБКА И К" (ОГРН 1115009002305), ООО СК "ЮгСтройСервис" (ОГРН 1105009004396), ООО "Лида" (ОГРН 1075009003321);

? все договоры, заключенные обществом, отвечающие признакам крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в том числе с ООО "Лида", ОГРН 1075009003321);

? информация о наличии судебных споров, в которых участвует общество.

Арбитражный суд Московской области решением от 07 мая 2015 года удовлетворил заявленные Нестеренко А.Н. требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Горбытсервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильным применением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований Нестеренко А.Н. указал, что истец является участником ООО "Горбытсервис", которому принадлежит 9% уставного капитала общества.

20 февраля 2015 года Нестеренко А.Н. на основании ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился к ООО "Горбытсервис" с требованием о предоставлении ему в течение 3 рабочих дней с момента получения требования возможности ознакомления с документами, относящимися к деятельности общества (список документов перечислен в запросе и указан в исковом заявлении), а также о выдаче на руки надлежаще заверенных копий таких документов.

Данный запрос был получен ООО "Горбытсервис" 17 марта 2015 года, о чем свидетельствуют сведения с сайта "Почта России" о заказном отправлении от 10 марта 2015 года, почтовый идентификатор 10944384036507, и что ответчиком не оспаривается.

Между тем, как указывает истец, ООО "Горбытсервис" в установленные законом сроки испрашиваемые документы Нестеренко А.Н. не предоставило, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что действия ООО "Горбытсервис" нарушают права и законные интересы Нестеренко А.Н. и нарушают ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Горбытсервис", оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что перечисленные в исковом заявлении документы не поименованы в ч.1 и ч.3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а соответственно, общество их не обязано предоставлять участнику.

Также ответчик сослался на то обстоятельство, что ссылка суда на ст.67 ГК РФ неправомерна, поскольку данная статья не содержит нормы о праве участника знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как следует из материалов дела, Нестеренко А.Н. является участником ООО "Горбытсервис", которому принадлежит 9% уставного капитала общества.

Письмом от 20 февраля 2015 года Нестеренко А.Н. на основании ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась к ООО "Горбытсервис" с требованием о предоставлении документации о деятельности общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Учитывая вышеизложенное, Нестеренко А.Н. как участник общества имеет право на получение информации о деятельности ООО "Горбытсервис".

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, общество обязано предоставить ему копии документов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Доказательств предоставления испрашиваемых истцом документов ООО "Горбытсервис" на момент разрешения спора и на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представило.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Доказательств злоупотребления Нестеренко А.Н. предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 10 Информационного письма из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Федерального закона следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что среди испрашиваемых истцом документов поименованы документы, содержащие конфиденциальную информацию и данные третьих лиц, то арбитражный апелляционный суд не может с ним согласиться.

Документы, подтверждающие права на доли в уставном капитале общества, бухгалтерские документы, штатное расписание и договоры с контрагентами не являются конфиденциальной информацией для участника такого общества.

Более того, участнику общества предоставлено право оспаривать заключенные от имени общества договоры и документы, подтверждающие право на долю в уставном капитале общества в судебном порядке.

Доказательств исполнения ООО "Горбытсервис" запроса Нестеренко А.Н. и соблюдения ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Нестеренко А.Н. требований.

При вынесении решения судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2015 года по делу N А41-21252/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк В.П. Быков